Acțiunile pot valora foarte mult, dar nu pot fi pur și simplu lichidate: în spatele fiecărei acțiuni se află o companie cu propriul statut, un registru al acționarilor și alți acționari. Prin urmare, poprirea acțiunilor este un instrument puternic, dar delicat. În acest blog veți citi cum funcționează, de la blocarea unui interes până la vânzarea finală și unde se află avantajele.
Două arome: congelare sau colectare
Poprirea asupra acțiunilor se prezintă în două forme ușor de confundat. Poprirea prealabilă hotărârii judecătorești (conservatoir beslag) este blocarea acțiunilor înainte de pronunțarea unei hotărâri judecătorești. Aceasta garantează că acționarul nu poate vinde sau gaja rapid acțiunile pentru a împiedica recuperarea. Poprirea executorie (executoriaal beslag) merge mai departe: este colectarea, lichidarea efectivă a acțiunilor pe baza unui titlu judecătoresc executoriu.
În practică, un caz începe adesea cu un poprire prealabilă hotărârii judecătorești, pentru ca ulterior, după o procedură câștigată, să se transforme în executare silită. Blocarea și colectarea creanțelor sunt, așadar, două faze ale aceleiași traiectorii.
Cum se pune în aplicare poprirea
Pentru acțiunile înregistrate, cea mai comună formă la BV (societate cu răspundere limitată) și la multe NV (societăți pe acțiuni), poprirea nu se desfășoară prin intermediul acționarului însuși, ci prin intermediul companiei. Executorul judecătoresc pune în aplicare poprirea printr-un act judiciar, cu notificarea popririi către companie, după care se plasează imediat o adnotare în registrul acționarilor, semnată în numele companiei și de către executorul judecătoresc (articolul 474c din Codul de procedură civilă olandez, Rv). Societatea este obligată să coopereze în acest sens.
Pentru poprirea prealabilă, este necesară o autorizație prealabilă din partea judecătorului de proceduri preliminare; această autorizație ține loc de titlu executoriu (articolul 715 Rv coroborat cu articolul 474c Rv). Această autorizație vine cu un termen limită în care trebuie inițiată cauza pe fond. Termenul limită este stabilit în autorizație și este de obicei scurt. Dacă este ratat, poprirea se prescrie de drept. Este o capcană clasică: o poprire efectuată în mod corect, care eșuează deoarece procedura principală este inițiată prea târziu.
În cazul valorilor mobiliare listate sau înregistrate în cont, situația este diferită. Sechestrul nu se exercită la societate, ci la banca sau instituția de valori mobiliare care deține instrumentele, în baza Legii privind sechestrul valorilor mobiliare (Wet giraal effectenverkeer). În plus, tranzacționabilitatea acestor valori mobiliare facilitează vânzarea.
Momentul crucial: de la prejudecată la execuție
Dacă creditorul câștigă acțiunea principală, nu este necesar să instituie o nouă sechestru. De îndată ce deține un titlu executoriu și acesta este notificat părții sechestrate, sechestrul prealabil se transformă de drept într-un sechestru executoriu (articolul 704 Rv). În cazul sechestrului în baza unui terț, comunicarea trebuie efectuată și asupra terțului respectiv. Prin urmare, comunicarea hotărârii judecătorești este momentul esențial: numai după aceea poate avea loc vânzarea.
De ce nu poți pur și simplu să vinzi acțiuni
Aici devine interesant. Un creditor nu poate plasa pe piață acțiuni sechestrate din proprie inițiativă. Vânzarea are loc sub supraveghere judiciară. Creditorul executant trebuie, în termen de o lună de la încheierea sechestrului, să solicite instanței să stabilească ce termen și în ce termen poate avea loc vânzarea și transferul, sub sancțiunea caducerii sechestrului (articolul 474g Rv). Prin urmare, nu judecătorul de proceduri preliminare, ci instanța de la locul înființării societății este cea care decide în această privință, iar termenul de o lună este strict.
Înainte de a decide, instanța citează părțile implicate pentru a fi audiate: executorul judecătoresc, creditorul popritor, partea împotriva căreia se solicită executarea silită, societatea și, dacă este necesar, alte părți interesate. Instanța stabilește apoi modalitatea și condițiile în care acțiunile sunt vândute și livrate. Procedând astfel, poate opta pentru o vânzare publică sau o vânzare privată. În cazul acțiunilor, o vânzare privată este adesea alegerea mai înțeleaptă, pur și simplu pentru că nu există o piață liberă pentru acestea, iar o licitație rareori oferă un preț realist.
O concepție greșită des întâlnită se referă la livrare. Pentru un transfer obișnuit de acțiuni înregistrate este necesar un act notarial, dar în cazul executării silite se aplică un regim separat de livrare (articolul 474h Rv). O prevedere din articole care prevede livrarea prin act notarial poate fi, într-o vânzare executorie, efectiv anulată, așa cum rezultă și din jurisprudența recentă (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Prin urmare, nu este întotdeauna necesar un act notarial separat; executarea silită are propria sa cale. Ulterior, societatea înregistrează achizitorul, care dobândește acțiunile fără poprire.
Aranjamentul de blocare: punctul cel mai sensibil
Cea mai mare complicație legată de acțiuni este mecanismul de blocare (blokeringsregeling) care se regăsește în multe acte constitutive. Un astfel de mecanism obligă un acționar, de exemplu, să ofere mai întâi acțiunile sale altor acționari sau condiționează transferul de aprobare. Punctul de plecare este ca aceste restricții legale și statutare privind transferul să fie respectate în procesul de aplicare (articolul 474g alineatul 4 Rv).
Pentru acțiunile BV, instanța se poate abate de la această regulă, dar standardul este strict. Instanța admite o cerere de anulare a acordului, dacă este necesar, prin derogare de la articolul 474g alineatul 4 Rv, numai dacă interesele solicitantului impun în mod specific acest lucru și dacă interesele altora nu sunt prejudiciate în mod disproporționat (articolul 2:195 alineatul 7 din Codul Civil Olandez, BW). Prin urmare, nu este automat și este departe de a fi o formalitate.
Rezultatul depinde în mare măsură de fapte. Aranjamentul nu este ușor de ocolit. Astfel, instanța a hotărât că un creditor gajist trebuie, în principiu, să țină cont de transferabilitatea limitată a acțiunilor blocate și că simpla circumstanță că urmarea acordului necesită mult timp și este costisitoare este insuficientă pentru a se abate de la acesta (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 și ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Pe de altă parte, acordul este anulat atunci când nu servește niciun interes protector real, de exemplu pentru că debitorul este unicul acționar și, prin urmare, nu există co-acționari de protejat (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714) sau atunci când creditorul care execută executarea are un interes substanțial de recuperare, lipsesc obiecte alternative de recuperare, iar debitorul refuză orice transparență (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Prin urmare, firul comun este evaluarea de la caz la caz, nu o rută fixă. O evaluare bine fundamentată este de mare importanță aici, dar fiți atenți: nu există o metodă de evaluare uniformă și universal acceptată. Punctele de plecare legale pentru evaluarea acțiunilor necotate diferă, iar acest lucru face adesea ca determinarea prețului să fie un punct de dispută în sine.
Ce poate face acționarul?
Partea sechestrată nu este neputincioasă. În procedura de chemare în judecată privind vânzarea, aceasta este ascultată și poate invoca o apărare, nu numai împotriva modului de vânzare, ci, în cazurile potrivite, și împotriva existenței unui titlu suficient. În principiu, împotriva deciziei este deschisă o cale de atac. În plus, aceasta poate iniția o contestație a executării silite (articolul 438 Rv), dacă este necesar în cadrul unei proceduri sumare în fața judecătorului de măsuri preliminare, care poate suspenda executarea silită sau ridica sechestrul. În practică, apărările au șanse deosebit de mari de succes atunci când se referă la titlu, la încălcarea termenelor sau la gestionarea acordului de blocare.
Compania este prinsă la mijloc
Deoarece poprirea se face la societate, aceasta este o verigă necesară în lanț și îi revin obligații imediate. Aceasta trebuie să adnoteze imediat poprirea în registru și să acorde executorului judecătoresc acces (articolul 474c Rv), să dezvăluie în termen de opt zile drepturile anterioare aferente acțiunilor (articolul 474f Rv) și să facă o declarație privind distribuirile și alte beneficii, pe care trebuie să o înmâneze executorului judecătoresc la cerere (articolul 716 Rv). În cele din urmă, nu poate facilita nicio acțiune care operează în detrimentul creditorului popritor.
Jurisprudența recentă arată cât de departe poate ajunge acest lucru. Instanțele au obligat companiile să coopereze în procesul de executare silită, să furnizeze date pentru evaluare și vânzare, să coopereze cu diligența necesară și să predea beneficiile, toate acestea însoțite de penalități (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 și ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). O companie care nu cooperează devine astfel ea însăși obiectul executării silite și își asumă riscuri de răspundere.
Un instrument cu un dezavantaj
Poprirea asupra acțiunilor nu este o modalitate neobligatorie de presiune. Oricine instituie poprire asupra unei creanțe care ulterior se dovedește a fi nefondată acționează în principiu ilegal și este răspunzător pentru prejudiciu. În cazul acțiunilor, prejudiciul poate crește considerabil, gândiți-vă la o tranzacție care nu se încheie sau la un preț de vânzare mai mic. Debitorul poate solicita, de asemenea, ridicarea unui poprire prealabilă (articolul 705 Rv), de exemplu pentru că creanța pare nefondată sau poprirea este inutilă sau prin furnizarea unei garanții substitutive. Prin urmare, instituirea popririi necesită o analiză atentă în prealabil.
În concluzie
Poprirea asupra acțiunilor este eficientă, dar necesită precizie. Rețineți termenul limită strict de o lună pentru cererea de vânzare, regimul special de executare silită și standardul strict, de la caz la caz, pentru anularea acordului de blocare. Un termen limită ratat sau o prevedere omisă din statut poate submina întreaga traiectorie. Oricine are în vedere instituirea unui poprire sau se confruntă cu aceasta ar face bine să ceară sfaturi solide în prealabil.
Întrebări frecvente
Care este diferența dintre poprirea prejudecată și poprirea executorie asupra acțiunilor?
Poprirea prealabilă blochează acțiunile înainte de pronunțarea unei hotărâri judecătorești, astfel încât acționarul să nu le poată recupera. Poprirea executorie servește la lichidarea efectivă a acțiunilor pe baza unui titlu de proprietate. În practică, o poprire prealabilă, după o procedură câștigată, se transformă prin efectul legii într-o poprire executorie.
Cum se efectuează poprirea acțiunilor înregistrate?
Nu cu acționarul, ci prin intermediul companiei. Executorul judecătoresc înmânează companiei un mandat, care adnotează imediat poprirea în registrul acționarilor (articolul 474c Rv). Pentru poprirea prealabilă, este necesară autorizația prealabilă a judecătorului de judecată.
Poate un creditor să vândă el însuși acțiunile sechestrate?
Nu. Vânzarea are loc sub supraveghere judiciară. Instanța stabilește, la cerere, dacă, cum și în ce termen sunt vândute și livrate acțiunile, după audierea părților implicate (articolul 474g Rv).
În ce termen trebuie solicitată vânzarea?
În termen de o lună de la întocmirea sechestrului, creditorul executant trebuie să solicite instanței să soluționeze vânzarea, sub sancțiunea perimării sechestrului. Acest termen este strict și este aplicat cu strictețe în jurisprudență.
Se aplică acordul de blocare și unei vânzări executorii?
În principiu, da: restricțiile de transfer din statut sunt respectate la executare. Instanța le poate anula pentru acțiunile BV, dar numai dacă interesele solicitantului impun acest lucru în mod specific și interesele altora nu sunt prejudiciate în mod disproporționat (articolul 2:195 paragraful 7 BW). Succesul acestei proceduri depinde în mare măsură de circumstanțele specifice.
Este întotdeauna nevoie de un notar pentru livrare?
Pentru un transfer obișnuit, da, dar în cazul executării silite se aplică un regim separat de livrare (articolul 474h Rv). O cerință din actul de livrare prin act notarial poate fi chiar anulată într-o vânzare executorie. Prin urmare, nu este întotdeauna necesar un act notarial separat.
Ce pot face ca acționar împotriva popririi sau a vânzării?
Sunteți audiat în cadrul procedurii de vânzare-cumpărare și puteți invoca o apărare, inclusiv împotriva existenței unui titlu de proprietate. În principiu, împotriva hotărârii este deschisă o cale de atac și puteți iniția o contestație a executării silite (articolul 438 Rv), dacă este necesar în cadrul unei proceduri sumare, cu o cerere de suspendare sau ridicare.
Îmi asum vreun risc în calitate de creditor popritor?
Da. Dacă cererea se dovedește a fi nefondată, sechestrul este în principiu ilegal și sunteți răspunzător pentru prejudiciu. În cazul acțiunilor, prejudiciul poate fi considerabil, de exemplu, prin eșecul unei tranzacții sau prin un preț de vânzare mai mic.
