Sunt multe lucruri de luat în considerare atunci când vinzi o afacere. Unul dintre cele mai importante și mai dificile elemente este adesea prețul de vânzare. Negocierile se pot bloca aici, de exemplu, deoarece cumpărătorul nu este pregătit să plătească suficient sau nu poate obține suficientă finanțare. Una dintre soluțiile care pot fi oferite pentru aceasta este acordul unui aranjament earn-out. Acesta este un aranjament prin care cumpărătorul plătește doar o parte din prețul de achiziție după ce unul sau mai multe rezultate specifice au fost atinse într-o anumită perioadă de timp de la data tranzacției.
Un astfel de aranjament pare de asemenea potrivit pentru a fi convenit dacă valoarea companiei fluctuează și, prin urmare, un preț de cumpărare este dificil de stabilit. În plus, poate fi un mijloc de echilibrare a alocării riscului tranzacției. Cu toate acestea, dacă este înțelept să se convină asupra unei scheme de earn-out depinde în mare măsură de circumstanțele concrete ale cazului și de modul în care este elaborată această schemă de earn-out. În acest articol, vă vom spune mai multe despre aranjamentul earn-out și la ce ar trebui să acordați atenție.
Condiţii
Într-o schemă de earn-out, prețul este astfel menținut scăzut în momentul vânzării în sine și dacă sunt îndeplinite o serie de condiții într-o anumită perioadă de timp (de obicei 2-5 ani), cumpărătorul trebuie să plătească o sumă rămasă. Aceste condiții pot fi financiare sau nefinanciare. Condițiile financiare presupun stabilirea unui rezultat financiar minim (cunoscut sub denumirea de etape). Condițiile non-financiare includ, de exemplu, că vânzătorul sau un anumit angajat cheie va continua să lucreze pentru companie pentru o anumită perioadă după transfer. De asemenea, ne putem gândi la obiective concrete precum obținerea unei anumite cote de piață sau a unei licențe.
Este foarte important ca condițiile să fie întocmite cât mai precis posibil (de exemplu, în ceea ce privește contabilitatea: modul în care sunt calculate rezultatele). La urma urmei, acesta este adesea subiectul discuțiilor ulterioare. Prin urmare, un acord de earn-out prevede adesea și alte condiții în plus față de obiective și perioadă, cum ar fi modul în care cumpărătorul ar trebui să acționeze în perioada, aranjamentele de dispută, mecanismele de control, obligațiile de informare și modul în care ar trebui să fie plătită earn-out-ul. .
Simţ al datoriei
Sfatul este deseori să fiți atenți atunci când convineți asupra unui aranjament de câștig. Viziunea cumpărătorului și a vânzătorului poate diferi considerabil. Cumpărătorul va avea adesea o viziune pe termen mai lung decât vânzătorul, deoarece acesta din urmă dorește să obțină un earn-out maxim la sfârșitul termenului. În plus, poate apărea o diferență de opinie între cumpărător și vânzător dacă acesta din urmă continuă să lucreze în companie.
Prin urmare, într-un aranjament de earn-out, cumpărătorul are, în general, o obligație de efort pentru a se asigura că vânzătorului i se va plăti acest earn-out maxim. Deoarece amploarea obligației de a depune toate eforturile depinde de ceea ce a fost convenit între părți, este important să se încheie acorduri clare în acest sens. În cazul în care cumpărătorul eșuează în eforturile sale, este posibil ca vânzătorul să tragă la răspundere cumpărătorul cu suma daunelor de care acesta este lipsit, deoarece cumpărătorul nu a depus suficient efort.
Avantaje și dezavantaje
După cum este descris mai sus, un aranjament de câștig poate conține unele capcane. Cu toate acestea, acest lucru nu înseamnă că nu există niciun beneficiu pentru ambele părți. De exemplu, este adesea mai ușor pentru cumpărător să asigure finanțare în cadrul unui aranjament de earn-out datorită construirii unui preț de achiziție scăzut cu o plată ulterioară. În plus, un preț de câștig este adesea adecvat, deoarece reflectă valoarea afacerii.
În cele din urmă, poate fi frumos că fostul proprietar este încă implicat în afacere cu expertiza sa, deși acest lucru poate provoca și conflicte. Cel mai mare dezavantaj al unui aranjament earn-out este că apar adesea dispute în legătură cu interpretarea. În plus, cumpărătorul poate face și alegeri care afectează negativ țintele în sfera obligației sale de efort. Acest dezavantaj subliniază cu atât mai mult importanța unui bun aranjament contractual.
Deoarece este atât de important să aranjați un câștig în mod corespunzător, puteți contacta oricând Drept și mai mult cu întrebările dvs. Noastre avocaţi sunt specializati in domeniul fuziunilor si achizitiilor si va vor ajuta cu placere. Vă putem ajuta în negocieri și vom fi bucuroși să examinăm împreună cu dvs. dacă un aranjament de câștig este o opțiune bună pentru vânzarea companiei dumneavoastră. Dacă acesta este cazul, vom fi bucuroși să vă ajutăm în formarea legală a dorințelor dumneavoastră. Ați ajuns deja într-o dispută cu privire la un aranjament de câștig? În acest caz, vom fi bucuroși să vă ajutăm cu medierea sau asistența în orice procedură judiciară.