Până în prezent, Țările de Jos au trei forme juridice de parteneriat: societatea, societatea în nume colectiv (VOF) și societatea în comandită în comandită (CV). Sunt utilizate în principal în întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri), în sectorul agricol și în sectorul serviciilor. Toate cele trei forme de parteneriat se bazează pe un regulament care datează din 1838.
Pentru că curentul drept este considerată a fi foarte depășită și insuficientă pentru a răspunde nevoilor antreprenorilor și profesioniștilor în ceea ce privește răspunderea sau intrarea și ieșirea partenerilor, un proiect de lege privind modernizarea parteneriatelor a fost pe masă din 21 februarie 2019. Scopul din spatele acestui proiectul de lege este în primul rând de a crea o schemă modernă accesibilă care să faciliteze antreprenorii, să ofere protecție adecvată creditorilor și securitate pentru comerț.
Sunteți fondatorul unuia dintre cele 231,000 de parteneriate din Olanda? Sau intenționați să stabiliți un parteneriat? Atunci este înțelept să fii cu ochii pe proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor. Deși acest proiect de lege va intra, în principiu, în vigoare la 1 ianuarie 2021, nu a fost încă votat în Camera Reprezentanților. Dacă proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor, care a fost primit în mod pozitiv în timpul consultării pe internet, este de fapt adoptat de Camera Reprezentanților în forma actuală, unele lucruri se vor schimba pentru dvs. ca antreprenor în viitor. O serie de modificări importante propuse vor fi discutate mai jos.
Distinge profesie și afaceri
În primul rând, în loc de trei, doar două forme juridice vor intra în societate, și anume societatea și societatea în comandită în comandită, și nu se va mai face distincție separată între societate și VOF. În ceea ce privește numele, parteneriatul și VOF vor continua să existe, dar diferențele dintre ele vor dispărea. Ca urmare a schimbării, distincția existentă între profesie și afaceri va deveni estompată. Dacă doriți să înființați un parteneriat în calitate de antreprenor, acum mai trebuie să luați în considerare forma juridică pe care o alegeți, parteneriatul sau VOF, ca parte a activităților dumneavoastră.
Până la urmă, cu parteneriatul există o cooperare care vizează un exercițiu profesional, în timp ce cu VOF există o operațiune de afaceri. O profesie se referă în principal la profesii independente în care calitățile personale ale persoanei care prestează muncă sunt centrale, precum notarii, contabilii, medicii, avocații. Compania se află mai mult în sfera comercială și scopul principal este acela de a obține profit. După intrarea în vigoare a Legii privind modernizarea parteneriatelor, această alegere poate fi omisă.
Răspundere
Datorită trecerii de la două la trei parteneriate, diferența în contextul răspunderii va dispărea și ea. În prezent, asociații societății în nume colectiv răspund doar pentru părți egale, în timp ce asociații VOF pot fi trași la răspundere pentru întreaga sumă. Ca urmare a intrării în vigoare a Legii privind modernizarea parteneriatelor, partenerii (în afară de societate) vor fi toți responsabili în solidar pentru întreaga sumă.
Ceea ce înseamnă o schimbare majoră pentru „fostele societăți în nume colectiv” ale, de exemplu, contabili, notari de drept civil sau medici. Cu toate acestea, dacă o cesiune este încredințată în mod specific de către cealaltă parte unui singur asociat, atunci răspunderea revine și exclusiv acestui asociat (împreună cu societatea), cu excepția celorlalți parteneri.
În calitate de partener, vă alăturați parteneriatului după intrarea în vigoare a Legii de modernizare a parteneriatelor? În acest caz, ca urmare a modificării, sunteți răspunzător doar pentru datoriile companiei care vor apărea după înscriere și nu mai de asemenea pentru datoriile care au fost deja contractate înainte de a intra. Ți-ar plăcea să renunți ca partener? Apoi veți fi eliberat în cel mult cinci ani de la încetarea răspunderii pentru obligațiile companiei.
De altfel, creditorul va trebui mai întâi să dea în judecată societatea în sine pentru orice datorii restante. Numai în cazul în care societatea este în imposibilitatea de a plăti datoriile, creditorii pot trece la răspunderea solidară a asociaților.
Persoană juridică, fundație și continuare
În proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor, parteneriatului li se atribuie automat propria entitate juridică în contextul modificărilor. Cu alte cuvinte: parteneriatele, la fel ca NV și BV, devin purtători independenți de drepturi și obligații. Aceasta înseamnă că partenerii nu vor mai deveni individuali, ci proprietari în comun a bunurilor care aparțin proprietății comune.
Societatea va primi, de asemenea, active separate și active lichide care nu sunt amestecate cu activele private ale partenerilor. În acest fel, parteneriatele pot deveni, în mod independent, proprietăți imobiliare prin contracte încheiate în numele societății, care nu trebuie să fie semnate de fiecare dată de toți asociații și le pot transfera cu ușurință ei înșiși.
Spre deosebire de NV și BV, proiectul de lege nu necesită intervenție notarială prin act notarial sau capital de pornire pentru constituirea de parteneriate. În prezent, nu există posibilitatea legală de a înființa o persoană juridică fără intervenție notarială. Părțile pot stabili un parteneriat prin încheierea unui acord de cooperare între ele. Forma acordului este liberă. Un acord de colaborare standard este ușor de găsit și descărcat online.
Cu toate acestea, pentru a evita incertitudinile și procedurile costisitoare pe viitor, este indicat să angajați un avocat specializat în domeniul acordurilor de cooperare. Doriți să aflați mai multe despre acordul de cooperare? Apoi contactați Law & More specialiști.
În plus, Legea privind modernizarea parteneriatelor face posibil ca antreprenorul să continue compania după ce un alt partener demisionează. Parteneriatul nu mai trebuie să fie dizolvat mai întâi și va continua să existe, cu excepția cazului în care se convine altfel. În cazul în care parteneriatul este dizolvat, este posibil ca asociatul rămas să continue compania ca întreprindere unică.
Dizolvarea prin continuarea activității va avea ca rezultat un transfer sub titlu universal. În acest caz, factura din nou nu necesită un act notarial, dar necesită respectarea cerințelor formale necesare pentru livrare pentru transferul proprietății înregistrate.
Pe scurt, dacă proiectul de lege este adoptat în forma sa actuală, nu numai că vă va fi mai ușor, ca antreprenor, să începeți o companie sub forma unui parteneriat, ci și să îl continuați și, eventual, să îl lăsați la pensie. Cu toate acestea, în contextul intrării în vigoare a proiectului de lege privind modernizarea parteneriatelor, trebuie să se țină cont de o serie de aspecte importante referitoare la entitatea juridică sau la răspundere. La Law & More înțelegem că, odată cu această nouă legislație pe cale, pot exista încă multe întrebări și incertitudini în jurul schimbărilor.
Doriți să știți ce înseamnă pentru compania dumneavoastră intrarea în vigoare a Legii privind parteneriatele de modernizare? Sau vrei să fii informat despre acest proiect de lege și despre alte evoluții legale relevante în domeniul dreptului corporativ? Apoi contactați Law & More. Avocații noștri sunt experți în dreptul societăților comerciale și adoptă o abordare personală. Sunt bucuroși să vă ofere informații sau sfaturi suplimentare!