Până în prezent, Olanda are trei forme juridice de parteneriate: parteneriatul, parteneriatul general (VOF) și societatea în comandită (CV). Acestea sunt utilizate în principal în întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri), în sectorul agricol și în sectorul serviciilor. Toate cele trei forme de parteneriate se bazează pe un regulament datând din 1838. Deoarece legea actuală este considerată a fi foarte depășită și nu este suficientă pentru a satisface nevoile antreprenorilor și profesioniștilor atunci când vine vorba de răspundere sau de intrarea și ieșirea partenerilor, o Proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor se află pe masă din 21 februarie 2019. Scopul acestui proiect de lege este în primul rând crearea unui sistem modern accesibil care să faciliteze antreprenorii, să ofere protecție adecvată creditorilor și securitate pentru comerț.
Sunteți fondatorul unuia dintre cele 231,000 de parteneriate din Olanda? Sau intenționați să stabiliți un parteneriat? Atunci este înțelept să fii cu ochii pe proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor. Deși acest proiect de lege va intra, în principiu, în vigoare la 1 ianuarie 2021, nu a fost încă votat în Camera Reprezentanților. Dacă proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor, care a fost primit în mod pozitiv în timpul consultării pe internet, este de fapt adoptat de Camera Reprezentanților în forma actuală, unele lucruri se vor schimba pentru dvs. ca antreprenor în viitor. O serie de modificări importante propuse vor fi discutate mai jos.
Distinge profesie și afaceri
În primul rând, în loc de trei, doar două forme juridice vor intra sub incidența parteneriatului, și anume societatea în nume colectiv și societatea în comandită limitată și nu se va face altă distincție separat între parteneriat și VOF. În ceea ce privește numele, parteneriatul și VOF vor continua să existe, dar diferențele dintre ele vor dispărea. Ca urmare a schimbării, distincția existentă între profesie și afaceri va deveni neclară. Dacă doriți să înființați un parteneriat ca antreprenor, acum trebuie să luați în considerare forma legală pe care urmează să o alegeți, parteneriatul sau VOF, ca parte a activităților dvs. La urma urmei, cu parteneriatul există o cooperare care se referă la un exercițiu profesional, în timp ce cu VOF există o operațiune de afaceri. O profesie se referă în principal la profesii independente în care calitățile personale ale persoanei care îndeplinește munca sunt centrale, cum ar fi notarii, contabilii, medicii, avocații. Compania este mai mult în sfera comercială și scopul principal este de a obține profit. După intrarea în vigoare a proiectului de lege privind modernizarea parteneriatelor, această alegere poate fi omisă.
Răspundere
Datorită tranziției de la două la trei parteneriate, diferența în contextul răspunderii va dispărea, de asemenea. În acest moment, partenerii asociației generale sunt răspunzători doar pentru părți egale, în timp ce partenerii VOF pot fi considerați responsabili pentru suma totală. Ca urmare a intrării în vigoare a proiectului de lege privind modernizarea parteneriatelor, partenerii (în plus față de companie) vor fi responsabili în mod solidar pentru întreaga sumă. Ceea ce înseamnă o schimbare majoră pentru „fostele parteneriate generale” de, de exemplu, contabili, notari de drept civil sau medici. Cu toate acestea, dacă o cesiune este în mod special încredințată de cealaltă parte unui singur partener, atunci răspunderea revine numai acestui partener (împreună cu compania), cu excepția celorlalți parteneri.
În calitate de partener, vă alăturați parteneriatului după ce a intrat în vigoare proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor? În acest caz, ca urmare a modificării, sunteți răspunzător doar pentru datoriile companiei care vor apărea după intrare și nu mai sunt și pentru datoriile care au fost deja suportate înainte de a intra. Doriți să renunțați ca partener? Apoi veți fi eliberat în cel mult cinci ani de la încetarea răspunderii pentru obligațiile companiei. De altfel, creditorul va trebui mai întâi să dea în judecată societatea în cauză pentru orice datorii restante. Numai dacă societatea nu este în măsură să plătească datoriile, creditorii pot proceda la răspunderea solidară a partenerilor.
Persoană juridică, fundație și continuare
În proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor, parteneriatelor li se atribuie în mod automat propria entitate juridică în contextul modificărilor. Cu alte cuvinte: parteneriatele, la fel ca NV și BV, devin purtători independenți de drepturi și obligații. Aceasta înseamnă că partenerii nu vor mai deveni individuali, ci împreună proprietari ai activelor care aparțin proprietății comune. Compania va primi, de asemenea, active separate și active lichide care nu sunt amestecate cu activele private ale partenerilor. În acest fel, parteneriatele pot deveni, de asemenea, în mod independent proprietarul de bunuri imobile prin contracte încheiate în numele companiei, care nu trebuie să fie semnate de toți partenerii de fiecare dată și le pot transfera cu ușurință singure.
Spre deosebire de NV și BV, proiectul de lege nu necesită intervenție notarială prin intermediul unui act notarial sau a unui capital inițial pentru încorporarea parteneriatelor. În prezent nu există nicio posibilitate legală de a înființa o persoană juridică fără o intervenție notarială. Părțile pot stabili un parteneriat încheind un acord de cooperare între ele. Forma acordului este gratuită. Un acord de colaborare standard este ușor de găsit și descărcat online. Cu toate acestea, pentru a evita incertitudinile și procedurile costisitoare în viitor, este recomandabil să se angajeze un avocat specializat în domeniul acordurilor de cooperare. Doriți să aflați mai multe despre acordul de cooperare? Apoi contactați Law & More specialiști.
Mai mult, proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor face posibil ca antreprenorul să continue compania după ce un alt partener renunță. Parteneriatul nu mai trebuie dizolvat mai întâi și va continua să existe, cu excepția cazului în care se convine altfel. În cazul în care parteneriatul este dizolvat, este posibil ca partenerul rămas să continue compania în calitate de proprietar unic. Desființarea în continuarea activităților va avea ca rezultat un transfer sub titlu universal. În acest caz, factura din nou nu necesită un act notarial, dar necesită respectarea cerințelor formale necesare pentru livrarea pentru transferul proprietății înregistrate.
Pe scurt, dacă proiectul de lege este adoptat în forma sa actuală, nu numai că vă va fi mai ușor, ca antreprenor, să începeți o companie sub forma unui parteneriat, ci și să îl continuați și, eventual, să îl lăsați la pensie. Cu toate acestea, în contextul intrării în vigoare a proiectului de lege privind modernizarea parteneriatelor, trebuie să se țină cont de o serie de aspecte importante referitoare la entitatea juridică sau la răspundere. La Law & More înțelegem că, odată cu această nouă legislație, pot exista încă multe întrebări și incertitudini legate de schimbări. Doriți să știți ce înseamnă pentru compania dvs. intrarea în vigoare a proiectului de lege privind parteneriatele de modernizare? Sau doriți să fiți informat cu privire la acest proiect de lege și la alte evoluții juridice relevante în domeniul dreptului societăților comerciale? Apoi contactați Law & More. Avocații noștri sunt experți în dreptul societăților comerciale și adoptă o abordare personală. Sunt bucuroși să vă ofere informații sau sfaturi suplimentare!