În 2012, legislația BV (societatea privată) a fost simplificată și flexibilizată. Odată cu intrarea în vigoare a Legii privind simplificarea și flexibilitatea legii BV, acționarilor li s-a oferit posibilitatea de a-și reglementa relațiile reciproce, astfel încât s-a creat mai mult spațiu pentru a adapta structura companiei la natura companiei și la relația de cooperare a acționarilor. În conformitate cu această simplificare și flexibilizare a legislației BV, modernizarea legislației NV (societate pe acțiuni) este acum în curs de desfășurare. În acest context, propunerea legislativă Modernizarea legislației NV și un raport mai echilibrat dintre bărbați și femei urmărește în primul rând să facă legislația NV mai simplă și mai flexibilă, astfel încât nevoile actuale ale multor companii mari cu răspundere limitată (NV), indiferent dacă sunt sau nu listate , poate fi îndeplinit. În plus, propunerea legislativă își propune să echilibreze raportul dintre numărul de bărbați și femei din topul marilor companii. Schimbările la care se pot aștepta antreprenorii în viitorul apropiat cu privire la cele două teme menționate mai jos sunt discutate mai jos.
Subiectele pentru revizuirea legislației NV
Revizuirea legislației NV se referă, în general, la normele pe care antreprenorii le experimentează în practică ca fiind inutil de restrictive, conform notelor explicative la propunere. Unul dintre astfel de blocaje este, de exemplu, poziția acționarilor minoritari. Datorită marii libertăți de organizare care există în prezent, acestea riscă să fie dezavantajate de majoritate, întrucât trebuie să se conformeze majorității, mai ales atunci când vine vorba de luarea deciziilor într-o adunare generală. Pentru a preveni ca drepturile importante ale acționarilor (minoritari) să fie puse în joc sau să se abuzeze de interesele acționarilor majoritari, propunerea de lege Modernizare NV protejează acționarul minoritar, de exemplu, solicitând acordul acestuia.
Un alt blocaj este capitalul social obligatoriu. În acest sens, propunerea oferă o relaxare, adică capitalul social stabilit în actul constitutiv, fiind suma valorilor nominale ale numărului total de acțiuni, nu va mai fi obligatoriu, la fel ca cu BV. Ideea din spatele acestui lucru este că odată cu eliminarea acestei obligații, antreprenorii care utilizează forma juridică a unei societăți pe acțiuni (NV) vor avea mai mult spațiu pentru a strânge capital, fără ca statutul să trebuiască mai întâi modificat. Dacă actul constitutiv prevede un capital social, o cincime din acesta trebuie să fi fost emisă în temeiul noului regulament. Cerințele absolute pentru capitalul emis și vărsat rămân neschimbate în ceea ce privește conținutul și trebuie să se ridice la 45,000 EUR.
În plus, un concept bine cunoscut în dreptul BV: acțiuni ale unei desemnări specifice va fi, de asemenea, plasat în noua lege NV. O denumire specifică poate fi apoi utilizată pentru a atașa drepturi specifice acțiunilor din cadrul uneia (sau mai multor) clase de acțiuni, fără a fi necesară crearea unei noi clase de acțiuni. Drepturile exacte implicate vor trebui specificate în continuare în actul constitutiv. În viitor, de exemplu, deținătorului de acțiuni ordinare cu o desemnare specială i se poate acorda un drept special de control, așa cum este descris în actul constitutiv.
Un alt punct important al legislației NV, a cărui modificare este inclusă în propunere, se referă drepturile de vot ale gajanților și uzufructuarilor. Modificarea se datorează faptului că va fi, de asemenea, posibil să se acorde dreptul de vot unui gaj sau uzufructuar mai târziu. Acest amendament este, de asemenea, în conformitate cu legislația BV actuală și, conform notelor explicative la propunere, îndeplinește nevoia care se pare că există în practică de ceva timp. În plus, propunerea își propune să clarifice în continuare în acest context că acordarea dreptului de vot în cazul unui drept de gaj pe acțiuni poate avea loc și în condiții suspensive la înființare.
În plus, propunerea de modernizare a legii NV conține o serie de modificări în ceea ce privește luarea deciziilor. Una dintre modificările importante se referă, de exemplu, la luarea deciziilor în afara întâlnirii, care este deosebit de importantă pentru NV-urile conectate într-un grup. Conform legislației în vigoare, rezoluțiile pot fi luate în afara unei ședințe numai dacă actul constitutiv permite acest lucru, nu este deloc posibil dacă societatea are acțiuni la purtător sau a emis certificate și o rezoluție trebuie luată în unanimitate. În viitor, odată cu intrarea în vigoare a propunerii, luarea deciziilor în afara reuniunii va fi posibilă ca punct de plecare, cu condiția ca toate persoanele cu drepturi de întrunire să fi fost de acord cu acest lucru. Mai mult, noua propunere deține și perspectiva întâlnirii în afara Olandei, ceea ce este benefic pentru antreprenorii cu NV care operează la nivel internațional.
În cele din urmă, costurile legate de încorporare sunt discutate în propunere. În ceea ce privește acest lucru, noua propunere privind modernizarea legislației NV deschide posibilitatea ca societatea să fie obligată să plătească aceste costuri în actul constitutiv. Drept urmare, ratificarea separată a actelor constitutive relevante de către consiliu este eludată. Odată cu această modificare, obligația de a declara costurile de formare către registrul comercial ar putea fi ștearsă pentru NV, la fel cum s-a întâmplat cu BV.
Un raport mai echilibrat bărbat / femeie
În ultimii ani, promovarea femeilor în vârf a fost o temă centrală. Cu toate acestea, cercetările privind rezultatele au arătat că sunt oarecum dezamăgitoare, astfel încât cabinetul olandez se simte obligat să folosească această propunere pentru a promova scopul mai multor femei în fruntea comunității de afaceri cu modernizarea legislației NV și a raportului bărbat / femeie. . Ideea din spatele acestui lucru este că diversitatea în companiile de top poate duce la decizii mai bune și la rezultate comerciale. Pentru a obține șanse egale și poziția de plecare pentru toată lumea din lumea afacerilor, în propunerea relevantă se iau două măsuri. În primul rând, marilor societăți pe acțiuni li se va cere, de asemenea, să formuleze cifre țintă adecvate și ambițioase pentru consiliul de administrație, consiliul de supraveghere și sub-top. În plus, conform propunerii, aceștia trebuie să facă și planuri concrete pentru a le pune în aplicare și să fie transparenți cu privire la proces. Raportul bărbați-femei din consiliul de supraveghere al companiilor cotate la bursă trebuie să crească la cel puțin o treime din numărul bărbaților și o treime din numărul femeilor. De exemplu, un consiliu de supraveghere format din trei persoane este compus în mod echilibrat dacă include cel puțin un bărbat și o femeie. În acest context, de exemplu, numirea unui membru al consiliului de supraveghere care nu contribuie la o reprezentare de cel puțin 30% m / f, această numire este nulă. Acest lucru nu înseamnă, însă, că luarea deciziilor la care a participat un membru al consiliului de supraveghere invalidat este afectată de nulitate.
În general, revizuirea și modernizarea legislației NV înseamnă o dezvoltare pozitivă pentru companie, care răspunde nevoilor existente ale multor societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, acest lucru nu modifică faptul că o serie de lucruri se vor schimba pentru companiile care utilizează forma juridică a unei societăți pe acțiuni (NV). Doriți să știți ce înseamnă aceste schimbări viitoare în termeni concreți pentru compania dvs. sau care este situația raportului bărbați / femei în cadrul companiei dumneavoastră? Aveți alte întrebări despre propunere? Sau pur și simplu doriți să fiți informat cu privire la modernizarea legislației NV? Apoi contactați Law & More. Avocații noștri sunt experți în domeniul dreptului societăților comerciale și sunt bucuroși să vă ofere sfaturi. Vom urmări, de asemenea, evoluțiile viitoare!