Aproape fiecare contract de închiriere comercială din Olanda este semnat pe baza unui model ROZ: un contract scurt cu un set consistent de clauze generale atașate, prezentate ca standard al pieței. Nu este neutru. Este un document al proprietarului și mult mai mult din acesta este negociabil decât presupun chiriașii. Acest ghid explică legea care stă la baza acestuia și clauzele care merită negociate.
Prima întrebare în fiecare contract de leasing: ce regim legal se aplică?
Legea olandeză privind închirierile are două regimuri pentru proprietățile comerciale, iar acestea nu sunt echivalente. Care regim se aplică este decis prin lege, nu de ceea ce scriu părțile pe prima pagină. Clasificarea greșită este cea mai frecventă sursă de surprize costisitoare și, de obicei, primul aspect într-un litigiu.
Spațiu comercial și hotelier: art. 7:290 BW
Regimul protejat acoperă ceea ce avocații olandezi numesc spațiu 290. Art. 7:290 BW se aplică spațiilor construite închiriate pentru o activitate comercială cu amănuntul, un restaurant sau o cafenea, o activitate de livrare sau preluare a alimentelor, o activitate artizanală, un hotel sau un camping, în cazul în care un spațiu este accesibil publicului pentru furnizarea directă de bunuri mobile sau servicii. Locuințele de locuit dependente și terenurile închiriate odată cu acestea urmează același regim.
Două elemente fac treaba: accesibilitatea publicului și aprovizionarea directă către clienții de acolo. Un showroom deschis doar cu programare, un sediu central sau un depozit de expediere nu se califică; un magazin emblematic, un centru de experiență a mărcii fără programare sau un hotel se califică.
Birouri, spații industriale și orice altceva: art. 7:230a BW
Tot ce este construit, închiriat pentru uz comercial, și nici spațiul de 290 de metri pătrați, nici cel rezidențial, nu intră sub incidența art. 7:230a BW: birouri, laboratoare, camere sterile, hale de producție, centre de distribuție și depozitare. Majoritatea ocupanților internaționali din Eindhoven și Brainport sunt chiriași 230a, indiferent dacă își dau seama sau nu.
Utilizarea mixtă și întrebarea privind clasificarea
Multe clădiri au ambele funcții: o hală de producție cu un punct de vânzare în fabrică, un birou cu un ghișeu public. În cazul în care închirierea este mixtă, regimul este decis în funcție de scopul pentru care spațiul este utilizat predominant. Hoge Raad a confirmat la 6 martie 2026 (ECLI:NL:HR:2026:356) că aceasta se bazează pe utilizarea reală și nu pe denumirea pe care părțile au dat-o acordului lor, astfel încât un titlu care precizează că respectivul contract este unul în temeiul art. 7:290 BW nu are o greutate independentă. Toate circumstanțele cazului sunt relevante: utilizarea pe care părțile au avut-o în vedere atunci când au contractat, utilizarea dată spațiului în prezent și modul în care spațiul este amenajat în raport cu această utilizare. Ceea ce contează este unde se află centrul de greutate al utilizării, iar activitatea din care chiriașul își obține cea mai mare parte a cifrei de afaceri poate fi cântărită în balanță. Prin urmare, un proprietar nu poate evita art. 7:290 BW punându-vă în față un model 230a. Părțile pot, totuși, declara regimul 290 (vezi 7.4.6 BW) aplicabil contractual unui contract de închiriere care nu intră sub incidența art. 7:290 BW în mod independent.
Art. 7:301 BW răspunde la o întrebare diferită și nu trebuie confundat cu testul de utilizare. Acesta se referă la durata utilizării: un contract de închiriere de doi ani sau mai puțin nu intră sub incidența art. 7:291 până la art. 7:300 BW, indiferent de utilizarea spațiilor.
Cele două regimuri unul lângă altul
| Emisiune | 290-spațiu (art. 7:290 BW) | 230a-spațiu (art. 7:230a BW) |
|---|---|---|
| Spații tipice | Magazine, restaurante, cafenele, hoteluri, campinguri | Birouri, laboratoare, fabrici, depozite |
| Structura termenilor | Cinci ani, prelungiți prin lege la zece | Conform înțelegerii; fără un minim legal |
| Perioada de preaviz a proprietarului | Un an, formular prescris, motive declarate | Conform contractului de închiriere |
| Motive de reziliere | Motive legale limitate, art. 7:296 BW | Nu este necesar; contractul guvernează |
| Efectul notificării | Continuă prin lege până când instanța stabilește o dată de încheiere | Încheierea contractului de închiriere; numai evacuare poate fi amânat |
| Securitatea mandatului | Protecția contractului de închiriere în sine | Protecție doar împotriva evacuării, până la trei ani |
| Revizuirea chiriei | Revizuire legală, art. 7:303 BW | Numai dacă contractul prevede acest lucru |
| Transferul afacerii | Substituție hotărâtă de instanță, art. 7:307 BW | Niciun drept legal; este necesar consimțământul |
| Abaterea de la reguli | Numai cu aprobarea instanței subdistrictuale | În mare parte gratuit; contractul este rege |
Ce înseamnă protecția pentru un chiriaș 290
Un contract de închiriere pentru 290 de spații este valabil pe cinci ani; o perioadă mai scurtă este corectată prin lege, iar o perioadă mai lungă, de sub zece ani, continuă până la împlinirea a zece ani. De aici și familiarul contract de închiriere doi plus trei plus cinci: un contract de închiriere pe doi ani care, dacă este permis să continue, devine un contract de închiriere pe cinci ani și apoi se prelungește cu încă cinci ani. Un contract de închiriere care are scopul real de a dura doi ani sau mai puțin se află în afara majorității regulilor de protecție, motiv pentru care proprietarii propun astfel de reguli.
Locatorul trebuie să notifice cu cel puțin un an înainte, prin ordin al executorului judecătoresc sau scrisoare recomandată, menționând motivele; o notificare fără motive este nulă. Notificarea în sine nu încheie contractul de închiriere: cu excepția cazului în care chiriașul este de acord în scris, acesta continuă de drept până când instanța subdistrictuală se pronunță asupra cererii locatorului de a stabili o dată de încheiere, în temeiul art. 7:295 BW. Chiriașul rămâne la locul de muncă, plătind chirie, uneori ani de zile.
La sfârșitul primului termen de cinci ani, proprietarul poate avea câștig de cauză doar pe două motive în temeiul art. 7:296 BW: chiriașul nu s-a comportat ca un chiriaș bun sau proprietarul are nevoie urgentă de spațiu pentru uz propriu, inclusiv o reamenajare imposibilă fără încetarea contractului de închiriere. După zece ani, instanța evaluează, de asemenea, interesele părților în general și, în cazul în care chiriașul trebuie să părăsească locația, poate acorda o contribuție la costurile de relocare.
Ce înseamnă protecția pentru un chiriaș 230a: foarte puțin
Un contract de închiriere conform articolului 230a încetează atunci când contractul prevede că se termină: fără motive legale, fără perioadă de preaviz prevăzută, fără permisiune judecătorească. Singura cale de atac legală a chiriașului este protecția împotriva evacuării. Odată ce evacuarea este solicitată, chiriașul poate solicita instanței sub-districtuale în termen de două luni prelungirea perioadei de eliberare a locuinței; instanța evaluează interesele ambelor părți și poate acorda până la un an, maximum trei.
Acesta este un respiro, nu un contract de închiriere: nu există dreptul la un nou contract de închiriere, iar proprietarul poate închiria altcuiva de la sfârșitul prelungirii. Investiția în amenajări sau camere sterile nu este recuperabilă în temeiul art. 7:230a BW; aceasta trebuie garantată contractual, prin durata contractului, opțiuni de prelungire și drepturi de reziliere.
Modelul ROZ: cine îl scrie și de ce contează anul
ROZ este Raad voor Onroerende Zaken, o organizație olandeză care reunește proprietari, investitori și agenți imobiliari. Din anii 1990, contractele sale de închiriere model au devenit documentele de facto ale pieței. Nicio lege nu le impune, nicio autoritate de reglementare nu le aprobă, nicio organizație de chiriași nu le semnează împreună. Sunt redactate de și pentru partea proprietarului și sunt interpretate astfel.
Există modele separate pentru fiecare regim și acestea nu trebuie amestecate: unul pentru spații comerciale și de ospitalitate conform art. 7:290 BW, unul pentru birouri și alte spații comerciale conform art. 7:230a BW, unul pentru spații rezidențiale și modele auxiliare pentru parcare. Fiecare are un an și propriile prevederi generale. Edițiile actuale sunt modelul 290 din 2022 pentru spații comerciale și de ospitalitate, modelul 230a din 2015, revizuit în 2023, pentru birouri și alte spații comerciale și modelul rezidențial din 2017.
Anul contează. Edițiile diferă semnificativ, versiunile succesive transferând mai multă întreținere, risc și costuri asupra chiriașului, iar prevederile generale funcționează doar cu modelul din același an: un contract de închiriere din 2015 cu prevederi din 2003 produce contradicții pe care nimeni nu vrea să le litigheze. Agenții atașează uneori un set mai vechi sau unul modificat discret de proprietar. Verificați anul menționat cu ceea ce este atașat.
Unde se află riscul: prevederile generale
Contractul de închiriere în sine este scurt: părți, spații, utilizare, termen, chirie, garanție, agent. Dispozițiile generale se întind pe zeci de articole și cuprind aproape tot ce contează: împărțirea întreținerii, excluderea compensării, penalitățile, despăgubirile. Sunt la fel de negociabile: amendamentele se fac în contractul de închiriere sau într-o anexă, care prevalează apoi, iar ordinea de prioritate trebuie menționată în mod expres.
Clauzele pe care un chiriaș internațional ar trebui să le negocieze întotdeauna
Suprafața închiriată și măsurarea
Modelul indică o suprafață construită; prevederile generale adaugă de obicei că aceasta este doar orientativă și că o abatere nu dă dreptul la ajustarea chiriei, compensare sau reziliere. Pentru un chiriaș care plătește pe metru pătrat, aceasta reprezintă o alocare unilaterală a unui risc măsurabil. Solicitați măsurarea conform NEN 2580, obțineți certificatul înainte de semnare și negociați o ajustare dincolo de o toleranță convenită.
Condițiile de livrare și obligația de returnare
Spațiile trebuie returnate în starea consemnată într-un proces-verbal de livrare. În cazul în care acesta nu există, art. 7:224 BW presupune că chiriașul le-a primit în starea în care trebuie să le returneze, ceea ce este greu de combătut ani mai târziu. Insistați asupra unui proces-verbal datat, fotografiat și semnat de ambele părți și definiți standardul de returnare prin referire la acesta.
Întreținere: divizarea notorie
Conform prevederilor legale privind neîndeplinirea obligațiilor, proprietarul repară defectele, iar chiriașul efectuează doar operațiuni minore de întreținere zilnică. Prevederile generale ROZ inversează o mare parte din acest aspect: proprietarul păstrează structura, pereții exteriori, acoperișul și fundațiile; chiriașul preia aproape tot restul, inclusiv instalațiile, încălzirea și răcirea, întreținerea, sticla și finisajele interioare, ceea ce pentru un laborator sau o cameră curată reprezintă un cost recurent substanțial. Negociați o listă de delimitare, un plafon pentru înlocuirea de către chiriaș și confirmarea faptului că înlocuirea rămâne la proprietar.
Garanția bancară
Garanția este de obicei o garanție bancară necondiționată, plătibilă la prima cerere, care acoperă chiria, taxele de serviciu, TVA, dobânzile și costurile. Modelele ROZ stabilesc depozitul standard sau garanția bancară la o obligație brută de chirie de trei luni, inclusiv taxele de serviciu și TVA; se solicită mai mult pentru o nouă filială olandeză. Plafonați-l, conveniți asupra unei reduceri după plata la timp și evitați o garanție suplimentară a companiei-mamă.
Chirie, indexare și revizuire
Chiria este indexată anual la indicele prețurilor de consum publicat de Oficiul Național de Statistică din Olanda, iar clauza este unidirecțională: chiria nu scade niciodată sub nivelul anului precedent. Negociați un plafon, o limită de preț sau o perioadă de grațiere la indexare de la început. Pentru spațiile de tip 230a nu există o revizuire legală, așadar orice modificare a bazei la prelungire trebuie să fie contractuală.
Taxe de servicii
Modelul funcționează cu plăți în avans, o decontare anuală, o listă de bunuri și servicii într-o anexă și o suprataxă administrativă. Lista este adesea întocmită în linii mari, iar suprataxa este negociabilă. Solicitați o listă închisă, un termen limită pentru declarația anuală, un drept de audit și excluderea cheltuielilor de capital și a costurilor pentru unitățile vacante.
Utilizarea permisă și obligația de exploatare
În modelul 290, chiriașul trebuie să exploateze efectiv afacerea convenită, să mențină spațiile deschise în timpul programului obișnuit și să nu le lase neutilizate, sub rezerva unei penalități: o constrângere reală asupra restructurării, închiderii sau schimbării formatului. Negociați o clauză de utilizare suficient de amplă pentru o evoluție rezonabilă a afacerii, plus o scutire pentru renovări și reorganizări.
Subînchiriere, cesiune și schimbare de control
Dispozițiile generale interzic subînchirierea sau punerea la dispoziția terților a spațiilor fără acordul prealabil scris și interzic cesiunea. Pentru o societate din grup, acest lucru este important: un transfer intra-grup sau vânzarea unei unități de afaceri poate necesita consimțământ, așadar este necesară negocierea unei excepții pentru societățile din grup. Proprietarii adaugă din ce în ce mai mult clauze de schimbare a controlului, transformând o schimbare a participației chiriașului într-un motiv de reziliere sau garanție suplimentară. Un chiriaș conform prevederilor art. 290 are o soluție de rezervă: în temeiul art. 7:307 BW, instanța poate înlocui un cumpărător al afacerii ca și chiriaș. Un chiriaș conform prevederilor art. 230a nu are nicio clauză.
Amenajarea și demontarea la final
Modificările necesită acord scris prealabil, iar prevederile generale prevăd de obicei îndepărtarea și restaurarea la sfârșitul contractului de închiriere. Pentru un laborator, o bucătărie sau un spațiu de producție specializat care este foarte costisitor. Rezolvați problema de la început: obțineți acordul pentru amenajare și, în același document, confirmarea elementelor care pot rămâne.
Penalizări, compensații și suspendări
Dispozițiile generale impun penalități plătibile imediat pentru o serie de încălcări, fără dovezi ale pierderilor și, de obicei, alături de dreptul de a solicita daune integrale. O instanță poate modera o sancțiune, dar aceasta este o acțiune de litigiu, nu de planificare. Negociați-o, solicitați o notificare prealabilă și o perioadă de remediere și eliminați cumulul.
Modelul exclude, de asemenea, compensarea și suspendarea chiriei, astfel încât litigiile privind defectele, taxele de serviciu sau lucrările ilegale devin o obligație de a continua plata integrală și de a da în judecată ulterior. Există limite legale privind excluderea căilor de atac pentru defectele de care proprietarul știa de la început, dar calea mai sigură este o excepție care permite compensarea pentru creanțe necontestate.
Abaterea de la legea imperativă: cerința aprobării instanței
Pentru spațiile de 290 de locuințe, prevederile de protecție sunt semi-obligatorii. Conform art. 7:291 BW, părțile nu se pot abate de la acestea în detrimentul chiriașului, cu excepția cazului în care instanța subdistrictuală a aprobat clauza derogatorie. Aprobarea are loc atunci când clauza nu afectează în mod semnificativ drepturile chiriașului sau atunci când chiriașul nu are nevoie, în mod rezonabil, de protecție.
O clauză neaprobată poate fi anulată de chiriaș ani mai târziu, așadar clauza pe care se bazează proprietarul pentru a rezilia contractul ar putea fi cea care nu a fost niciodată aprobată. Aplicați împreună, înainte sau la scurt timp după semnare. Pentru spațiul de tip 230a nu există o astfel de cerință, motiv pentru care redactarea contează mai mult acolo.
Revizuirea chiriei după cinci ani și procedura expertiză
Un chiriaș 290 nu este blocat cu o chirie care a deviat de la piață. Conform art. 7:303 BW, oricare dintre părți poate solicita instanței să o modifice, în principiu odată ce a expirat un termen fix și, în orice caz, de fiecare dată când au trecut cinci ani de la ultima stabilire a chiriei. Referința este chiria medie a spațiilor locale comparabile din ultimii cinci ani, deci urmărește o medie glisantă, nu nivelurile actuale generale.
Există o capcană. Conform art. 7:304 BW, cererea este inadmisibilă decât dacă este însoțită de avizul unui expert numit de comun acord sau decât dacă instanța a numit unul la cererea uneia dintre părți; data acestei cereri stabilește data intrării în vigoare a noii chirii, astfel încât întârzierea costă bani. Pentru spațiile de tip 230a, revizuirea există numai dacă contractul de închiriere o creează.
Rezilierea, perioadele de preaviz și forma
Pentru spațiul 290, preavizul se face cu cel puțin un an înainte prin citație emisă de executorul judecătoresc sau scrisoare recomandată, cu motivele menționate; erorile de formă sunt fatale. Pentru spațiul 230a, contractul stabilește perioada și forma, iar modelul prescrie aceleași canale. Prevedeți termenul limită: o neîndeplinire a obligațiilor declanșează de obicei prelungirea automată. În cazul în care un chiriaș este în culpă, un contract de închiriere pentru spații construite poate fi, în general, reziliat doar de către instanță, în temeiul art. 7:231 BW.
Insolvența chiriașului sau a proprietarului
Dacă chiriașul este declarat falimentar, atât administratorul judiciar, cât și proprietarul pot rezilia contractul în temeiul articolului 39 din Legea olandeză privind falimentul, cu un preaviz contractual sau obișnuit, care nu depășește niciodată trei luni. Chiria scadentă de la data falimentului se califică drept datorie succesorală, iar o clauză care obligă chiriașul să despăgubească proprietarul pentru chiria pierdută pe termenul rămas nu este, conform jurisprudenței olandeze constante, opozabilă succesiunii. Autoritatea principală este Aukema qq/Uni-Invest , Curtea Supremă din 14 ianuarie 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO3534. De aici și garanția bancară și necesitatea de a verifica ce acoperă aceasta.
Dacă proprietarul devine insolvent, contractul de închiriere continuă în principiu, iar administratorul imobiliar este obligat să îl respecte, iar la o vânzare obișnuită acesta trece la cumpărător în temeiul art. 7:226 BW. Riscul real se află în altă parte: actele de ipotecă conțin de obicei o clauză de închiriere, iar la o vânzare forțată creditorul ipotecar o poate invoca cu permisiunea instanței în temeiul art. 3:264 BW pentru a anula contractul de închiriere. Întrebați dacă proprietatea este ipotecată și dacă creditorul ipotecar și-a dat consimțământul și negociați un angajament de neperturbare a răspunderii.
Negocierea în practică
Modelul ROZ este o poziție de deschidere, nu un standard pe care chiriașul trebuie să îl accepte: proprietarii îl modifică în favoarea lor, iar un chiriaș îl poate modifica în sens invers.
- Confirmați mai întâi regimul. Echilibrul puterii depinde de acesta și, în Eindhoven iar majoritatea ocupanților din domeniul tehnologiei și logisticii din Brainport se află în regimul mai slab.
- Solicitați documentele atât în limba engleză, cât și în cea olandeză, dar stabiliți care versiune prevalează: textul olandez este de obicei cel care prevalează, iar traducerile nu sunt întotdeauna exacte.
- Schimb de termene cu termene: un angajament mai lung cumpără o perioadă de grațiere a chiriei, o contribuție la amenajare, un plafon de întreținere sau o opțiune de reziliere.
- Atenție la poziția privind TVA-ul. Opțiunea de închiriere cu TVA este disponibilă numai în cazul în care chiriașul utilizează spațiul în întregime sau aproape în întregime pentru activități care dau dreptul de deducere a TVA-ului achitat în intrări, în temeiul articolului 11 din Wet op de omzetbelasting 1968, așa cum este elaborat în articolul 6a din Uitvoeringsbeschikking omzetbelasting 1968. Administrația Fiscală interpretează „aproape în întregime” ca fiind cel puțin 90% din utilizare și acceptă 70% doar pentru o listă scurtă de chiriași - printre care organizații patronale, agenții imobiliare, agenții de turism, servicii de medicină ocupațională și operatori poștali. Modelul conține o despăgubire: dacă testul nu mai este îndeplinit, chiriașul trebuie să despăgubească integral proprietarul pentru consecințele TVA-ului. Întreprinderile din domeniul financiar, al asigurărilor, al sănătății și al educației ar trebui să verifice acest lucru, deoarece acestea vor acoperi rareori 90%.
- Revizuiți prevederile generale, nu doar prima pagină. Acolo sunt banii.
Este modelul ROZ obligatoriu în Olanda?
Nu. Nimic din lege nu impune acest lucru și nicio autoritate nu îl aprobă. Este o convenție de piață publicată de o organizație care reprezintă proprietarii, investitorii și agenții imobiliari, iar fiecare clauză poate fi negociată sau eliminată. Majoritatea proprietarilor pornesc de la model, așa că obiectivul realist este o anexă modificativă bine negociată, mai degrabă decât un contract diferit.
Cum știu dacă spațiile mele se încadrează în art. 7:290 BW sau art. 7:230a BW?
Întrebați dacă spațiile includ un spațiu accesibil publicului unde bunurile sau serviciile sunt furnizate direct clienților și dacă afacerea este de un tip enumerat în art. 7:290 BW. Magazinele, restaurantele, cafenelele și hotelurile se califică; birourile, laboratoarele și depozitele nu. În cazul utilizării mixte, problema depinde de scopul pentru care este utilizat predominant spațiul, evaluat în funcție de utilizarea reală, mai degrabă decât de eticheta de pe contract (Hoge Raad 6 martie 2026, ECLI:NL:HR:2026:356).
Poate un proprietar să rezilieze pur și simplu un contract de închiriere 230a?
Practic da, cu condiția îndeplinirii cerințelor contractuale de preaviz: nu sunt necesare motive legale și nicio permisiune judecătorească. Singura cale de atac a chiriașului este de a solicita, în termen de două luni de la cererea de evacuare, prelungirea perioadei de eliberare a locuinței, pe care instanța o poate acorda pentru maximum un an și trei în total. Aceasta amână evacuarea, nu continuă contractul de închiriere.
De ce contează anul versiunii modelului ROZ?
Deoarece modelele s-au modificat semnificativ între ediții, transferând în general mai multă întreținere, costuri și riscuri către chiriaș, și deoarece fiecare set de prevederi generale aparține unui an de model. Un contract de închiriere care menționează un an, în timp ce atașează prevederile altui an, creează contradicții. Verificați ediția menționată cu ceea ce este de fapt atașat.
Putem conveni asupra unor termeni care se abat de la normele legale privind spațiile comerciale?
Numai în anumite limite. Pentru spațiile de tip 290, clauzele care se abat de la prevederile de protecție în detrimentul chiriașului necesită aprobarea instanței subdistrictuale în temeiul art. 7:291 BW. Fără aceasta, chiriașul poate anula clauza ulterior, anulând o reziliere pe care se bazează proprietarul. Solicitați în comun și prompt. Pentru spațiile de tip 230a nu este necesară aprobarea.
Care clauză le cauzează cele mai mari probleme chiriașilor internaționali?
Alocarea pentru întreținere, urmată îndeaproape de excluderea compensării și suspendării. Împreună, acestea înseamnă că chiriașul suportă costul instalațiilor pe care nu le-a ales și trebuie să continue să plătească integral în timp ce contestă performanța proprietarului. Ambele sunt negociabile, iar o listă de delimitare, un plafon de înlocuire și o excepție de la compensare modifică aspectele economice ale contractului de închiriere.
