Dreptul comercial

Costul total al înregistrării unei societăți comerciale (BV - besloten vennootschap) variază de obicei între 1,500 și 3,000 de euro, inclusiv taxele notariale (aproximativ 500-1,000 de euro), taxele de înregistrare la Camera de Comerț (KVK) de aproximativ 50 EUR și onorariile de asistență juridică. Costurile suplimentare pot include traducerea documentelor pentru acționarii străini, certificările apostilei și serviciile de consultanță fiscală. La Law & More, oferim pachete transparente cu tarif fix pentru înregistrări standard de BV, cu prețuri clare pentru clienții internaționali. Pachetele noastre complete includ de obicei redactarea actului constitutiv, coordonarea cu notarul, gestionarea... KVK înregistrare și furnizarea de consultanță inițială privind structurarea fiscală.

Da, străinii pot ocupa, fără îndoială, funcția de directori (bestuurders) ai unei societăți comerciale olandeze. Legislația societară olandeză nu impune cerințe de naționalitate sau rezidență pentru directorii societăților comerciale. Cu toate acestea, directorii străini ar trebui să fie conștienți de implicațiile fiscale, în special în ceea ce privește regula celor 183 de zile pentru rezidența fiscală și ar putea fi necesar să obțină permise de ședere corespunzătoare dacă intenționează să locuiască în Olanda. Directorii care locuiesc în afara Olandei pot gestiona compania de la distanță, deși acest lucru poate avea consecințe fiscale asupra statutului de rezidență al companiei. Consiliem directorii internaționali cu privire la structurarea rolului lor pentru a optimiza atât conformitatea legală, cât și eficiența fiscală.

Începând cu octombrie 2012, Olanda a eliminat cerința de capital social minim pentru societățile comerciale (BV). Puteți înființa o societate comercială cu un capital social de doar 0.01 EUR. Cu toate acestea, de obicei, recomandăm un capital inițial de cel puțin 100-1,000 EUR pentru operațiuni practice de afaceri și pentru a demonstra seriozitate financiară băncilor și partenerilor de afaceri. Capitalul social trebuie vărsat integral înainte ca notarul să poată înființa compania. Deși legea permite un capital minim, un capital suficient ajută la deschiderea conturilor bancare de afaceri, la asigurarea facilităților de credit și la construirea credibilității în fața clienților și furnizorilor.

Recuperarea datoriilor în Olanda urmează de obicei un proces structurat: 1. Faza amiabilă: Trimitem notificări de plată și scrisori de somație oficiale, încercând să ajungem la un acord de plată fără implicarea instanței. Aceasta rezolvă aproximativ 70% din cazuri. 2. Faza juridică: Dacă recuperarea amiabilă eșuează, putem iniția proceduri sumare (kort geding) pentru probleme urgente sau proceduri judiciare obișnuite pentru a obține o hotărâre judecătorească. În cazul unei hotărâri judecătorești, putem executa hotărârea prin poprire pe salariu, sechestru pe cont bancar sau executare silită de către executorul judecătoresc. 3. Recuperare internațională: Pentru datoriile transfrontaliere, folosim ordine de plată europene sau ne coordonăm cu rețele internaționale de colectare. Rata noastră de succes este ridicată și lucrăm pe principiul „fără remediere, fără plată” pentru multe cazuri standard de colectare, ceea ce înseamnă că plătiți numai dacă vă recuperăm cu succes datoria.

Principalele diferențe sunt: ​​Răspundere: O societate comercială (BV) oferă răspundere limitată - acționarii, în general, nu sunt răspunzători personal pentru datoriile companiei. O întreprindere individuală nu oferă o astfel de protecție; sunteți răspunzător personal pentru toate obligațiile comerciale. Impozitare: O BV plătește impozit pe profit (19% până la 200,000 €, 25.8% peste). Întreprinderile individuale plătesc impozit pe venit (până la 49.5%). Formalitate: BV-urile necesită înregistrare notarială, conturi anuale și mai multe formalități administrative. Întreprinderile individuale sunt mai ușor de înființat și de operat. Pentru antreprenorii internaționali și cei care caută finanțare din partea investitorilor, o BV este de obicei preferată datorită protecției împotriva răspunderii și a imaginii profesionale.

Deși nu este obligatoriu din punct de vedere legal, un acord al acționarilor este insistent recomandat pentru orice societate comercială cu mai mulți acționari. Acordul reglementează aspecte dincolo de actul constitutiv, inclusiv: - Restricții de transfer și drepturi de preempțiune - Clauze de tip „tag-along” și „drag-along” - Mecanisme de rezolvare a impasurilor - Obligații de neconcurență - Politici de dividende - Scenarii de ieșire și metode de evaluare Un acord al acționarilor bine redactat previne litigiile și oferă proceduri clare pentru situațiile comune. Este deosebit de important pentru asocierile în participațiune, participarea investitorilor sau afacerile de familie în care mai mulți membri ai familiei dețin acțiuni.

DGA este prescurtarea de la directeur-grootaandeelhouder (director-acționar majoritar) - o persoană care este atât director, cât și deține cel puțin 5% din acțiunile companiei (inclusiv deținerile partenerilor/familiei). Implicații fiscale: - Salariu minim obligatoriu de 56,000 EUR (2026) sau 75% din cel mai mare salariu al companiei - Nu se pot acumula indemnizații de șomaj - Reguli mai stricte de rambursare a cheltuielilor - Impozitare diferită pentru mașinile de serviciu și beneficii Structura DGA este comună pentru proprietarii-manageri și oferă oportunități de planificare fiscală prin interacțiunea dintre impozitarea corporativă și cea personală. Vă ajutăm să structurați relațiile DGA într-un mod eficient din punct de vedere fiscal, asigurând în același timp conformitatea.

Calendarul depinde de metoda de colectare: Proceduri sumare (kort geding): 2-4 săptămâni de la depunere până la ședința de judecată, cu hotărâre de obicei în aceeași zi. Aceasta este pentru cazuri urgente în care sunt necesare acțiuni rapide. Proceduri obișnuite: 4-12 luni, în funcție de complexitate și de volumul de muncă al instanței. Majoritatea cazurilor simple de datorii sunt soluționate în termen de 6 luni. Ordonanță europeană de plată: 30-90 de zile pentru creanțele necontestate împotriva debitorilor din alte țări ale UE. Executarea ulterioară a hotărârii: 1-6 luni, în funcție de activele și cooperarea debitorului. Poprirea salariului sau sechestrele bancare pot fi foarte rapide dacă sunt identificate activele. Multe cazuri se soluționează în timpul procesului judiciar, atunci când debitorii își dau seama că procedurile judiciare sunt grave, ceea ce duce adesea la aranjamente de plată înainte de hotărârea definitivă.

În cazul unei întreprinderi individuale și al unui parteneriat în nume colectiv (VOF), antreprenorii sunt răspunzători personal pentru datoriile afacerii cu bunurile lor private. O societate comercială este o entitate juridică cu patrimoniu separat, astfel încât acționarul nu este, în principiu, răspunzător personal. Alegerea corectă depinde de răspundere, impozitare și planuri de creștere. Vă oferim consultanță cu privire la cea mai potrivită formă juridică și la tranziția între acestea.

O achiziție începe de obicei cu o scrisoare de intenție, urmată de o due diligence în care sunt cartografiate riscurile juridice, financiare și fiscale ale afacerii. Constatările determină prețul, garanțiile și despăgubirile din contractul de cumpărare a acțiunilor (SPA). Livrarea (încheierea) urmează ulterior. Structurarea atentă și garanțiile clare limitează riscurile atât pentru cumpărător, cât și pentru vânzător.

Un director trebuie să își îndeplinească îndatoririle în mod corespunzător și să pună interesele companiei pe primul loc. Aceasta include obligații privind contabilitatea, publicarea la timp a conturilor anuale și raportarea incapacității de plată. În cazul unei administrări necorespunzătoare, în special în cazul insolvenței, un director poate fi tras la răspundere personală. Îi consiliem pe directori cu privire la obligațiile lor și la limitarea riscurilor.

Punctul de plecare este că BV este răspunzătoare, nu directorul. Cu toate acestea, răspunderea personală poate apărea în cazul îndeplinirii necorespunzătoare a atribuțiilor, al unui comportament necorespunzător față de terți sau al unei administrări vădit necorespunzătoare care reprezintă o cauză importantă a insolvenței. Asumarea unor obligații pe care directorul știa că BV nu le poate îndeplini poate duce, de asemenea, la răspundere.

În timp ce actul constitutiv stabilește structura de bază a companiei, acordul acționarilor guvernează aranjamentele dintre acționari. Gândiți-vă la luarea deciziilor, transferul de acțiuni, transferul de acțiuni prin „drag-along” și „tag-along”, mecanismele de soluționare a litigiilor și scenariile de ieșire. Deoarece aceste aranjamente sunt contractuale și adesea confidențiale, un astfel de acord oferă flexibilitate pe lângă normele legale.

Disputele dintre acționari pot fi soluționate prin negociere, mediere sau, dacă este necesar, prin proceduri judiciare. Legea prevede mecanisme specifice de soluționare a litigiilor pentru transferul forțat (expulzarea) și retragerea acționarilor, iar în caz de gestionare defectuoasă se poate iniția o procedură de anchetă la Camera de Comerț și Industrie. Calea potrivită depinde de obiectivul urmărit și de relația dintre părți.

Procedura de anchetă (enquêteprocedure) permite părților interesate să solicite Camerei de Comerț și Industrie să investigheze politica și desfășurarea activității în cadrul unei companii. Camera de Comerț și Industrie poate dispune măsuri imediate, cum ar fi suspendarea directorilor sau numirea unui director temporar. Este un instrument puternic în litigii și în cazurile de suspiciuni de proastă gestionare.

Persoanele juridice trebuie să întocmească, să adopte și (în funcție de mărimea lor) să depună anual conturile anuale la Camera de Comerț. Mărimea companiei determină ce informații trebuie dezvăluite și dacă un audit este obligatoriu. Depunerea cu întârziere sau nedepunerea poate avea, printre altele, consecințe probatorii în contextul răspunderii directorilor.

Într-o fuziune legală, activele și pasivele companiei care dispare trec prin titlu universal către compania achizitoare; într-o divizare, activele sunt împărțite. Aceste procese implică etape statutare, inclusiv o propunere, declarațiile contabililor, publicarea și protecția creditorilor. O pregătire atentă este esențială pentru a asigura validitatea și buna desfășurare a tranzacției.

O companie străină poate înființa o filială (cum ar fi o societate comercială) în Olanda sau poate înregistra o sucursală sau un sediu permanent. Alegerea are consecințe asupra răspunderii, guvernanței, impozitării și obligațiilor administrative, inclusiv înregistrarea în Registrul Comerțului. Asistăm antreprenorii internaționali în configurarea și conformitatea continuă a activităților lor olandeze.

O clauză de neconcurență interzice unui vânzător sau acționarului care pleacă să desfășoare activități concurente pentru o anumită perioadă și într-o anumită zonă. Pentru validitatea sa, este important ca domeniul de aplicare în ceea ce privește durata, teritoriul și activitățile să fie rezonabil; o clauză prea largă poate fi limitată de instanță.

Printr-o declarație 403, o societate-mamă își asumă răspunderea solidară pentru datoriile unei filiale, ceea ce, în anumite condiții, scutește filiala respectivă de publicarea propriilor conturi anuale. Retragerea unei astfel de declarații este supusă unor reguli speciale, deoarece afectează creditorii.

Într-un conflict grav, un acționar poate solicita instanței să dispună transferul acțiunilor unui alt acționar (squeeze-out) sau să fie răscumpărat el însuși (exit). Această soluționare a litigiilor oferă o cale de ieșire atunci când cooperarea a devenit permanent imposibilă.

O distribuire de dividende necesită o rezoluție a adunării generale și aprobarea consiliului de administrație, care trebuie să efectueze un test de distribuție. Dacă BV nu își poate plăti datoriile scadente după distribuire, directorii și uneori acționarii pot fi răspunzători pentru deficit.

Actul constitutiv este public și guvernează structura de bază a companiei, în timp ce un acord al acționarilor este un contract confidențial cu aranjamente suplimentare între acționari. În caz de conflict, actul constitutiv prevalează, în principiu, așadar este importantă o bună aliniere între cele două documente.