DAO-uri și dreptul societar olandez: alegerea unei structuri juridice

O organizație autonomă descentralizată nu are o formă juridică proprie în conformitate cu legislația olandeză. Cartea a 2-a a Codului Civil olandez conține o listă închisă de persoane juridice, iar o organizație guvernată de contracte inteligente nu se află pe aceasta, astfel încât o DAO care acționează în Olanda este caracterizată implicit ca o asociație informală sau un parteneriat, iar persoanele din spatele acesteia sunt personal răspunzătoare. Calea stabilită este de a plasa DAO în cadrul unei entități juridice olandeze, de obicei o cooperativă sau o fundație, al cărei statut obligă consiliul de administrație să pună în aplicare rezultatul votului în lanț.

Problema statutului legal al unei DAO în Olanda

Imaginați-vă un startup promițător, cu o echipă, un produs și clienți în așteptare, dar fără înregistrarea oficială a companiei. Deși ideea este puternică, fiecare acțiune de afaceri - de la închirierea unui birou până la plata unui dezvoltator - trebuie întreprinsă de fondatori în nume personal.

Aceasta este, în linii mari, poziția unei DAO neconstituite în legea olandeză, iar detaliile contează. Un grup de persoane care acționează împreună sub un nume comun și un scop comun nu este pur și simplu invizibil pentru lege: în funcție de fapte, acesta va fi caracterizat fie ca o asociație informală cu capacitate juridică limitată (informele vereniging, articolele 2:26 și 2:30 din Codul Civil), fie, în cazul în care scopul este de a obține profit, ca un parteneriat. Niciuna dintre calificări nu este o soluție sigură. O asociație informală poate deține drepturi și poate contracta obligații, dar nu poate dobândi proprietăți înregistrate, cum ar fi proprietăți imobiliare, iar directorii săi sunt răspunzători personal și solidar alături de aceasta în temeiul articolului 2:30(2). Într-un parteneriat, participanții sunt răspunzători pentru datorii cu bunurile lor private. Rezultatul este același în practică: participanții își asumă riscul personal și nu pot alege calificarea, deoarece o instanță o aplică faptelor după ce litigiul a apărut deja.

Această lipsă de personalitate juridică creează probleme imediate și practice:

• Fără capacitate contractuală: O DAO nu poate semna contracte de prestări servicii, nu poate închiria spații de birouri sau nu poate angaja personal în nume propriu. Membrii individuali trebuie să facă acest lucru, fiind responsabili personal pentru toate obligațiile legale.
• Incapacitatea de a deține active: O DAO nu poate deține un cont bancar, proprietate intelectuală sau bunuri imobiliare. Orice active sunt deținute din punct de vedere tehnic de membri în mod colectiv sau de o persoană desemnată, ceea ce creează riscuri semnificative și complexitate.
• Răspundere personală nelimitată: Acesta este cel mai critic risc. Fără scutul protector al unei entități corporative, membrii pot fi trași la răspundere personală pentru toate datoriile și obligațiile legale ale DAO. O singură dispută contractuală ar putea pune în pericol bunurile personale ale fiecărui deținător de token implicat în guvernanță.

Confruntarea cu realitatea juridică

Problema principală este că legislația societară olandeză, descrisă în principal în Cartea a 2-a a Codului Civil olandez , nu recunoaște o entitate guvernată exclusiv de contracte inteligente ca persoană juridică. Legea impune structuri definite, cum ar fi un consiliu de administrație și un act constitutiv, de care o DAO tipică nu dispune.

O DAO ca atare nu are statut legal în Olanda. Această absență înseamnă că DAO-urile nu pot încheia direct contracte, nu pot deschide conturi bancare sau nu se pot bucura de protecții de răspundere limitată, similare structurilor olandeze BV sau NV.

Această lacună nu este o particularitate olandeză. Niciun stat membru al UE nu recunoaște în prezent o organizație guvernată exclusiv de cod ca persoană juridică, iar legiuitorul european a reglementat activele și serviciile din jurul DAO-urilor, prin MiCA și regulile de transfer de fonduri, mai degrabă decât forma organizațională în sine. Până când acest lucru se va schimba, o DAO care dorește să acționeze în lumea juridică trebuie să împrumute o formă care există deja.

Prin urmare, soluția nu este de a opera în acest vid juridic, ci de a utiliza o entitate juridică olandeză consacrată drept „înveliș”. Această abordare oferă DAO personalitatea juridică de care are nevoie pentru a interacționa cu lumea afacerilor tradiționale, construind o punte vitală între operațiunile sale descentralizate și cerințele structurate ale legislației olandeze.

Alegerea structurii juridice olandeze potrivite pentru DAO-ul dumneavoastră

Alegerea „învelișului” juridic potrivit pentru DAO-ul dumneavoastră în Olanda este cea mai importantă decizie pe care o veți lua. Această alegere nu este doar administrativă; ea modelează fundamental guvernanța, răspunderea și capacitatea DAO-ului dumneavoastră de a interacționa cu lumea off-chain a contractelor, a serviciilor bancare și a investițiilor. Deși legislația societară olandeză oferă mai multe opțiuni viabile, nu toate se potrivesc în mod natural unei organizații descentralizate.

Principala provocare constă în găsirea unei structuri juridice care să ofere o garanție a răspunderii și o statut juridic activ, fără a submina etosul comunitar care definește o DAO. În Olanda, această alegere se reduce de obicei la trei opțiuni principale: fundația ( Stichting ), cooperativa ( Coöperatie ) și societatea cu răspundere limitată ( BV ). Fiecare are avantaje și dezavantaje distincte.

Această schemă logică ilustrează decizia inițială: operarea fără o entitate juridică versus alegerea unui înveliș legal formal.

După cum arată diagrama, renunțarea la o prevedere legală poate părea aliniată ideologic cu descentralizarea, dar îi expune pe membri la o răspundere personală semnificativă.

Fundația (stichting)

O fundație olandeză, sau Stichting , este adesea o alegere excelentă pentru DAO-urile axate pe un scop clar, necomercial, cum ar fi dezvoltarea de protocoale, finanțarea bunurilor publice sau gestionarea unui program de granturi comunitare. Trăsătura definitorie a unei fundații este faptul că nu are membri sau acționari.

Această structură este eficientă deoarece creează o separare clară între proprietatea legală asupra activelor și comunitatea care beneficiază de acestea. O fundație este administrată de un consiliu de administrație, dar statutul acesteia poate fi redactat pentru a impune legal consiliului de administrație să execute rezultatele voturilor on-chain ale DAO, creând un model eficient de guvernanță hibridă.

• Avantaj cheie: Ideal pentru protejarea activelor de trezorerie și concentrarea pe o misiune specifică, fără presiunea de a distribui profiturile.
• Principalul dezavantaj: Este interzisă prin lege distribuirea profiturilor către fondatorii sau membrii consiliului de administrație, ceea ce o face nepotrivită pentru orice DAO cu scop lucrativ.

Societatea cu răspundere limitată (BV)

Besloten Vennootschap (BV) este forma juridică olandeză standard pentru majoritatea afacerilor cu scop lucrativ. Aceasta oferă un scut robust de răspundere pentru acționarii săi și este o entitate familiară și de încredere pentru investitorii și partenerii de afaceri internaționali.

Totuși, o BV poate fi o structură greoaie pentru o DAO. Modelul său de guvernanță este centrat pe acționari, ceea ce nu se aliniază întotdeauna cu o comunitate mare de deținători de tokenuri. Emiterea de acțiuni către mii de deținători de tokenuri pseudonime este o provocare administrativă și ridică probleme semnificative de conformitate. Cu toate acestea, pentru o DAO cu un grup mic, clar definit, de contribuitori principali care doresc să strângă capital și să opereze comercial, BV poate fi un instrument puternic.

Cooperativa (cooperative)

Pentru multe organizații descentralizate (DAO), Coöperatie oferă cel mai echilibrat și adaptabil cadru. În esență, o cooperativă este concepută pentru a servi interesele economice ale membrilor săi - un principiu care se aliniază perfect cu etosul centrat pe comunitate al organizațiilor descentralizate.

Principalul avantaj al cooperativei constă în structura sa flexibilă de membri. Membrii se pot înscrie și pleca cu relativă ușurință, evitând actele notariale formale și costisitoare necesare pentru transferul acțiunilor într-o societate comercială (BV). Este important de menționat că o cooperativă poate distribui profiturile membrilor săi, ceea ce o face ideală pentru întreprinderile cu scop lucrativ. Guvernanța poate fi adaptată pentru a reflecta puterea de vot a membrilor DAO, creând o legătură directă între propunerile on-chain și acțiunile off-chain obligatorii din punct de vedere juridic.

Pentru un număr mare de DAO-uri, cooperativa oferă ce e mai bun din ambele lumi. Aceasta îmbină spiritul condus de membri al unei comunități descentralizate cu protecția juridică și capacitatea operațională a unei entități corporative recunoscute.

Pentru a vă ajuta să evaluați aceste opțiuni, iată o comparație alăturată.

Compararea entităților juridice olandeze pentru implementarea DAO

Fiecare opțiune are propriile compromisuri, dar cooperativa apare adesea ca fiind cea mai naturală și versatilă potrivire pentru caracteristicile unice ale unei DAO.

Atunci când DAO-ul dumneavoastră gestionează criptoactive, în special monede stabile, alegerea entității juridice trebuie făcută ținând cont de conformitatea cu reglementările. Înțelegerea modului în care activele dumneavoastră sunt clasificate în cadrul unor cadre precum cele ale UE, categoriile de criptoactive din cadrul MiCA, Regulamentul (UE) 2023/1114, este un prim pas esențial. Învelișul dumneavoastră juridic trebuie să fie capabil să gestioneze cerințele de conformitate asociate cu token-urile specifice pe care le deține. Și aici, adaptabilitatea inerentă a cooperativei o face adesea un candidat puternic pentru navigarea în acest peisaj de reglementare complex și în continuă evoluție.

Înțelegerea riscurilor de guvernanță și răspundere personală

Operarea unei DAO fără o entitate juridică olandeză formală este ca și cum ai naviga pe mări agitate fără cocă. Deși structura descentralizată este inovatoare, aceasta nu oferă nicio protecție atunci când apar probleme. Această situație expune fiecare membru implicat în guvernanță la un risc financiar personal semnificativ, transformând un proiect de colaborare într-un joc de noroc cu mize mari. Nucleul acestui risc constă într-un concept juridic cunoscut sub numele de răspundere solidară.

În termeni simpli, aceasta înseamnă că, dacă DAO-ul acumulează datorii sau este dat în judecată, creditorii pot urmări orice membru pentru suma integrală . Nu contează dacă dețineți doar câteva token-uri sau dacă votul dvs. a fost minor; activele dvs. personale - casa dvs., economiile dvs. - sunt potențial în pericol. Apoi, sarcina de a încerca să recuperați acțiuni proporționale de la alți membri se mută asupra dvs., ceea ce este adesea un proces dificil și costisitor.

Luați în considerare acest lucru un parteneriat comercial neînregistrat. Dacă parteneriatul nu își mai achită obligațiile de plată a unui împrumut, banca nu va urmări fiecare partener pentru a-i acorda partea sa mică. În schimb, poate solicita legal întreaga sumă de la partenerul care pare cel mai capabil să plătească, lăsându-l pe acesta să rezolve disputa financiară internă. Conform legislației olandeze, aceasta este tocmai poziția precară în care se află membrii DAO atunci când operează fără un scut corporativ.

Discrepanța dintre contractele inteligente și dreptul societar

O altă problemă majoră apare în guvernanță. Deși contractele inteligente sunt excelente pentru executarea voturilor on-chain cu transparență și eficiență, acestea nu îndeplinesc cerințele formale ale legislației societare olandeze. Sistemul juridic olandez este construit pe o fundație de documente scrise, recunoscute legal.

Anumite acțiuni corporative cheie necesită formalități specifice pe care un contract inteligent nu le poate reproduce singur. Acestea includ:

• Articole de asociere: Acesta este documentul fundamental, depus la Camera de Comerț, care prezintă scopul, regulile și structura de guvernanță a companiei. Codul contractului inteligent nu este un substitut valid din punct de vedere legal.
• Rezoluții ale Consiliului de Administrație: Deciziile majore, cum ar fi numirea unui director sau aprobarea unei tranzacții semnificative, trebuie documentate oficial în rezoluții scrise semnate de consiliul de administrație. Numărarea voturilor în lanț nu îndeplinește acest standard.
• Acorduri între acționari: Acestea sunt contracte detaliate care guvernează relațiile dintre acționari, acoperind aspecte care depășesc cu mult ceea ce poate gestiona un simplu sistem de vot bazat pe token-uri.

Această deconectare creează o vulnerabilitate juridică semnificativă. Fără aceste documente oficiale, deciziile unei DAO ar putea fi considerate inaplicabile din punct de vedere juridic, iar întregul său model de guvernanță ar putea fi contestat în instanță.

Eliminarea decalajului de guvernanță

Cea mai practică soluție este adoptarea unui model de guvernanță hibrid. Această abordare utilizează o entitate juridică olandeză formală - cum ar fi o cooperativă sau o fundație - pentru a acționa ca reprezentant legal al DAO. Consiliul de administrație al entității poate fi apoi obligat legal prin statutul său să implementeze deciziile adoptate prin procesul de vot on-chain al DAO.

Această configurație creează o punte solidă din punct de vedere legal:

1. Comunitatea DAO propune și votează acțiuni on-chain.
2. Rezultatul votului devine o instrucțiune obligatorie pentru consiliul de administrație al entității juridice olandeze.
3. Consiliul de administrație execută apoi decizia respectivă prin acțiuni legale, în afara lanțului de tranzacționare, cum ar fi semnarea unui contract sau autorizarea unei plăți dintr-un cont bancar al companiei.

Această structură hibridă oferă scutul esențial de răspundere și asigură că operațiunile DAO sunt robuste și justificabile din punct de vedere juridic. Riscurile răspunderii personale pentru directori sunt foarte reale, dar o entitate bine structurată ajută la gestionarea eficientă a acestora. Pentru o înțelegere mai profundă, puteți citi mai multe despre răspunderea corporativă în Olanda și despre momentul în care directorii devin răspunzători personal în articolul nostru detaliat.

Protecția datelor și supravegherea algoritmilor

Dincolo de structurile corporative și răspunderea acestora, DAO-urile care operează în Olanda trebuie să navigheze printr-un alt nivel critic de supraveghere: protecția datelor și reglementarea algoritmică. Acesta este un domeniu în care fondatorii internaționali întâmpină adesea dificultăți. Mulți presupun că există un model descentralizat dincolo de raza de acțiune a autorităților naționale de reglementare, dar în Olanda, această presupunere este o greșeală costisitoare.

În centrul acestui cadru se află Autoritatea Olandeză pentru Protecția Datelor ( Autoriteit Persoonsgegevens sau AP ). Rolul AP se extinde dincolo de confidențialitatea datelor obișnuită; aceasta are, de asemenea, sarcina de a se asigura că algoritmii utilizați în Olanda sunt corecți, transparenți și nediscriminatori, în special atunci când implică date cu caracter personal.

Rolul de coordonare al AP

Natura automatizată a unui DAO, condusă în întregime de contracte inteligente, îl plasează direct sub controlul AP. Un contract inteligent este, în esență, un algoritm - un set de reguli care se execută automat. Dacă acel contract procesează orice informație care poate fi legată de o persoană identificabilă (cum ar fi adresele de portofel legate de datele KYC), acesta se încadrează în regulile stricte ale Regulamentului general privind protecția datelor (GDPR).

Din ianuarie 2023, AP are un rol de coordonare în supravegherea algoritmilor, pentru care a înființat o direcție dedicată. Acest rol nu creează noi competențe de aplicare a legii; AP aplică GDPR-ul, iar activitatea sa de coordonare constă în semnalarea riscurilor, publicarea de rapoarte privind utilizarea algoritmilor în diferite sectoare și alinierea activității autorităților de reglementare din sector. Pentru o DAO cu o conexiune olandeză, acest lucru înseamnă că procesul decizional automatizat privind persoanele identificabile este monitorizat activ și că competențele de aplicare a GDPR care îi revin sunt cele obișnuite, inclusiv ordine corective și amenzi până la plafoanele prevăzute la articolul 83 din Regulament.

Această supraveghere nu este doar teoretică. Misiunea AP este de a împiedica sistemele automate să ia decizii arbitrare sau nedrepte care afectează indivizii. Pentru o DAO, aceasta ar putea implica:

• Distribuirea recompenselor pe baza datelor de participare.
• Acordarea sau revocarea automată a drepturilor de membru.
• Prelucrarea datelor tranzacționale legate de identitățile utilizatorilor.

De ce o entitate juridică este crucială pentru conformitate

Aici devine din nou, incontestabil, nevoia unei entități corporative olandeze formale. O DAO neconstituită în societate nu are o persoană juridică care să își asume responsabilitatea pentru conformitatea cu GDPR. Cine este operatorul de date? Cine răspunde la o solicitare de acces la date din partea unui membru? Cine plătește amenda dacă AP descoperă o încălcare? Fără un înveliș legal, aceste obligații ar putea reveni direct membrilor individuali, crescând riscurile lor de răspundere.

Operarea unei DAO în Olanda necesită o înțelegere profundă nu doar a dreptului societar, ci și a peisajului de reglementare în continuă evoluție pentru inteligența artificială și procesul decizional automatizat. Rolul activ al AP înseamnă că conformitatea nu poate fi o idee ulterioară.

O entitate înregistrată oficial, cum ar fi o cooperativă sau o fundație, poate fi desemnată drept operator de date. Această structură permite DAO să creeze acorduri clare de prelucrare a datelor, să numească un responsabil cu protecția datelor, dacă este necesar, și să demonstreze o linie clară de responsabilitate față de autoritățile de reglementare, cum ar fi AP. Aceasta oferă un punct central de contact și un scut juridic esențial pentru gestionarea riscurilor financiare semnificative asociate cu neconformitatea. Pe măsură ce sistemele automatizate devin mai complexe, mediul de reglementare va deveni și mai strict. Pentru un context mai detaliat, merită să înțelegem latura juridică a inteligenței artificiale și a Legii UE privind inteligența artificială , care se aplică în etape: practicile interzise și obligația de alfabetizare în domeniul inteligenței artificiale se aplică din februarie 2025, obligațiile pentru modelele cu uz general din august 2025, iar regimul cu risc ridicat urmează în decembrie 2027 și august 2028.

Raportarea fiscală în conformitate cu DAC8

Deși înțelegerea reglementărilor actuale privind corporațiile și datele este esențială, o schimbare majoră se profilează la orizont, care va schimba fundamental peisajul conformității pentru DAO-urile din Olanda. Viitoarea Directivă UE privind Cooperarea Administrativă, mai cunoscută sub numele de DAC8 , va introduce o nouă eră a transparenței fiscale pentru criptoactive. Odată cu implementarea acesteia, operarea unei DAO fără o structură juridică formală va deveni aproape imposibilă.

Aceasta nu mai este o modificare viitoare. DAC8 se aplică de la 1 ianuarie 2026, așadar obligațiile sunt în vigoare: furnizorii de servicii pentru criptoactive colectează și verifică datele utilizatorilor și ale tranzacțiilor pe parcursul anului calendaristic 2026 și depun primele rapoarte la Administrația Fiscală Olandeză ( Belastingdienst ) în 2027, după care datele sunt schimbate cu autoritățile fiscale ale celorlalte state membre.

Această reglementare iminentă scoate din umbră tranzacțiile cu criptoactive și le plasează direct sub controlul autorităților fiscale, ceea ce are implicații semnificative asupra modului în care DAO-urile trebuie organizate pentru a rămâne conforme.

Ce se consideră un furnizor de servicii pentru criptoactive

În centrul DAC8 se află conceptul de Furnizor de Servicii de Criptoactive (CASP) . Directiva utilizează o definiție foarte largă, definind un CASP ca fiind orice persoană sau entitate a cărei activitate implică furnizarea de servicii de criptoactive către terți. Această definiție este intenționat largă și aproape sigur va cuprinde multe DAO-uri și platformele asociate acestora.

O DAO care se implică în oricare dintre următoarele activități va fi probabil clasificată drept CASP:

• Schimbul de criptoactive cu monedă fiat sau alte criptoactive.
• Asigurarea custodiei și administrării criptoactivelor.
• Gestionarea unei platforme de tranzacționare pentru criptomonede.
• Facilitarea transferului de criptoactive între utilizatori.

Multe DAO-uri, în special cele din spațiul DeFi sau cele care administrează trezorerii comunitare cu tranzacționare activă, vor constata că funcțiile lor principale se încadrează în această definiție. Natura descentralizată a unei DAO nu oferă nicio excepție; dacă operațiunile sale oferă aceste servicii utilizatorilor, aceasta va fi supusă noilor reguli.

Domeniul de aplicare al noilor obligații de raportare

Conform implementării DAC8 în Olanda, CASP-urile vor fi obligate prin lege să efectueze verificări și raportări extinse. Aceștia trebuie să colecteze, să verifice și să raporteze automat informații detaliate despre utilizatorii și tranzacțiile lor către Administrația Fiscală Olandeză. Aceste date vor fi apoi partajate cu autoritățile fiscale din întreaga UE.

Implementarea în Olanda a Directivei UE DAC8, care intră în vigoare la 1 ianuarie 2026, impune obligații stricte de raportare furnizorilor de servicii de criptomonede. Acest lucru se aliniază cu accentul pus de legislația societară olandeză pe transparență și conformitate fiscală, ceea ce face ca structurile juridice formale să fie esențiale pentru DAO-uri.

Legislația olandeză de implementare nu lasă loc de îndoială: orice furnizor de servicii de raportare a criptoactivelor cu o legătură relevantă cu Olanda trebuie să se conformeze, ceea ce înseamnă colectarea, verificarea și raportarea atât a datelor utilizatorilor, cât și a celor privind tranzacțiile. Nerespectarea prevederilor reprezintă o infracțiune care se sancționează cu o amendă administrativă de cea mai înaltă categorie conform legislației fiscale olandeze, al cărei plafon maxim este stabilit prin lege și ajustat periodic, alături de riscul de aplicare penală în cazurile grave.

De ce DAC8 face ca o structură formală să fie inevitabilă

Aceste noi reguli creează un argument puternic și urgent pentru înființarea unei entități juridice olandeze formale. O DAO neconstituită în societate pur și simplu nu este echipată pentru a gestiona astfel de sarcini complexe de conformitate.

Luați în considerare întrebările practice:

• Cine este persoana juridică responsabilă de colectarea și verificarea datelor utilizatorilor?
• Cine semnează rapoartele depuse la Belastingdienst?
• Cine este răspunzător din punct de vedere legal pentru amenzile uriașe dacă ceva nu merge bine?

Fără o structură formală precum o cooperativă sau o fundație, aceste responsabilități – și obligații – ar cădea direct asupra membrilor individuali sau a dezvoltatorilor principali. Acest lucru îi expune la un nivel enorm de risc personal, mult dincolo de ceea ce ar accepta orice participant rezonabil.

O entitate juridică adecvată oferă cadrul necesar pentru a gestiona aceste obligații în mod profesional, a numi funcționari responsabili și a interacționa cu autoritățile fiscale într-un mod structurat și conform. Începând cu 2026, conformitatea fiscală nu va fi doar o bună practică pentru DAO-uri; va fi o necesitate legală.

Întrebări frecvente despre DAO-uri și legislația olandeză

Pe măsură ce lumea inovatoare a DAO-urilor se intersectează cu structurile tradiționale ale dreptului societar olandez, apar multe întrebări practice pentru fondatori, investitori și deținători de token-uri. Această secțiune oferă răspunsuri clare și practice la cele mai frecvente întrebări juridice pe care le întâlnim, depășind teoria pentru a aborda probleme din lumea reală.

Sunt contractele inteligente obligatorii din punct de vedere juridic în Olanda?

Da, un contract inteligent poate fi un acord obligatoriu din punct de vedere juridic în conformitate cu legislația olandeză, dar acest lucru nu este automat. Sistemul juridic olandez este flexibil în ceea ce privește forma pe care o poate lua un contract; ceea ce contează cu adevărat este substanța sa.

Pentru ca un contract inteligent să fie admis în instanță, acesta trebuie să îndeplinească aceleași criterii de bază ca un contract tradițional pe hârtie: trebuie să existe o ofertă și o acceptare clare, iar ambele părți trebuie să fi avut intenția de a crea o relație juridică. Termenii, așa cum sunt scriși în cod, trebuie să fie suficient de clari pentru a fi înțeleși de o instanță.

Principala provocare, însă, apare în ceea ce privește interpretarea și aplicarea legii. În cazul unui litigiu, o instanță olandeză va trebui să stabilească ce a fost conceput codul. Acest lucru necesită adesea experți care să traducă codul într-un limbaj simplu, ceea ce poate adăuga complexitate și costuri oricărui litigiu. Un document legal bine redactat este neprețuit în acest caz; acesta poate include clauze care prevăd în mod explicit că rezultatele contractului inteligent sunt obligatorii din punct de vedere juridic, contribuind la reducerea decalajului dintre cod și instanță.

Pot deținătorii de tokenuri DAO să fie considerați directori de facto?

Acesta este un risc semnificativ și adesea trecut cu vederea. Conform legislației societare olandeze, o persoană care nu este un director oficial, dar acționează ca unul, poate fi trasă la răspundere în calitate de director de facto . Acest lucru s-ar putea aplica cu ușurință membrilor DAO foarte activi și influenți, ale căror voturi ghidează în mod constant deciziile organizației.

Întrebarea cheie pe care ar pune-o o instanță este dacă influența unui deținător de token este atât de semnificativă încât acesta, de fapt, gestionează organizația. Aceasta nu este o simplă întrebare de tipul da sau nu; se bazează în întregime pe faptele specifice ale situației.

Imaginați-vă un scenariu în care un grup mic de deținători de tokenuri „balene” își coordonează constant voturile pentru a aproba decizii financiare majore. Dacă aceste decizii duc la insolvență sau la alte probleme juridice, o instanță ar putea trece dincolo de eticheta de descentralizare și ar putea atribui răspunderea la nivel de director acelor persoane. Acest risc în sine face ca scutul de răspundere oferit de o entitate juridică formală să fie extrem de important.

O entitate străină, cum ar fi un LLC din Wyoming, ajută aici?

Utilizarea unei entități străine, cum ar fi un LLC din Wyoming, poate conferi unui DAO personalitate juridică, dar nu este o soluție completă pentru operarea în Olanda. Deși structura LLC este recunoscută, aceasta nu acordă DAO imunitate față de obligațiile care îi revin conform legislației olandeze.

Dacă DAO are operațiuni, angajați sau funcții de management semnificative cu sediul în Olanda, va fi în continuare obligată să respecte reglementările locale. Acestea includ:

• Legislația fiscală olandeză: Entitatea ar putea fi considerată rezident fiscal olandez, ceea ce înseamnă că ar trebui să respecte regulile privind impozitul pe profit și raportarea DAC8.
• Legea muncii: Dacă angajează persoane în Olanda, trebuie să respecte toate reglementările olandeze privind ocuparea forței de muncă.
• Respectarea reglementărilor: Trebuie să respecte regulile aplicate de autoritățile olandeze: Autoritatea pentru Piețele Financiare (AP) pentru protecția datelor și, pentru serviciile de criptoactive, Autoritatea pentru Piețele Financiare (AFM), care, de când MiCA a devenit pe deplin aplicabilă la sfârșitul lunii decembrie 2024, este autoritatea care licențiază și supraveghează furnizorii de servicii de criptoactive din Olanda, De Nederlandsche Bank supraveghind emitenții de token-uri cu referire la active și de monedă electronică.

Simpla înregistrare a unei DAO într-o altă țară nu creează un scut juridic împotriva reglementărilor olandeze. Dacă centrul de management efectiv al DAO-ului dumneavoastră se află în Olanda, se vor aplica legile locale.

Prin urmare, deși o entitate străină este o opțiune validă, aceasta necesită o planificare juridică și fiscală transfrontalieră atentă pentru a rămâne conformă cu reglementările din Olanda. Pentru mulți, structurarea prin intermediul unei entități olandeze, precum o cooperativă, oferă o cale mai directă și mai puțin complicată.

Cum poate o DAO să deschidă un cont bancar olandez?

Deschiderea unui cont bancar este unul dintre cele mai mari obstacole practice pentru o DAO neîncorporată. Băncile olandeze sunt obligate să respecte reglementări stricte privind combaterea spălării banilor (AML) și cunoașterea clientului (KYC), ceea ce face imposibilă deschiderea unui cont de către o entitate fără personalitate juridică.

O bancă trebuie să identifice beneficiarii reali finali (UBO) și să înțeleagă structura de guvernanță a organizației. O DAO neconstituită în societate, adesea cu membri anonimi sau pseudonimi, nu poate furniza aceste informații.

Singura soluție viabilă este înființarea unei entități juridice olandeze oficiale. O fundație sau o cooperativă înregistrată la Camera de Comerț olandeză (KvK) are statutul juridic necesar pentru a solicita un cont bancar. Membrii consiliului de administrație al acestei entități vor fi supuși procesului KYC al băncii, oferind transparența și responsabilitatea de care banca are nevoie pentru a-și îndeplini obligațiile de reglementare. Aceasta este cheia care permite unei DAO să își gestioneze finanțele, să plătească pentru servicii și să opereze în cadrul sistemului financiar tradițional.

Dacă intenționați să lansați sau să operați o DAO cu o conexiune cu Olanda, Law & More Vă putem ajuta să puneți bazele juridice fezabile. Vă sfătuim cu privire la alegerea între o cooperativă, o fundație și o societate comercială (BV), vă elaborăm statute care obligă consiliul de administrație la rezultatul voturilor online fără a încălca legislația olandeză privind societățile comerciale, evaluăm expunerea personală a participanților activi și a oricărei persoane care poate fi tratată ca director de facto și stabilim obligațiile de licențiere și raportare pe care le aduc MiCA și DAC8.