Camera de Comerț și Industrie (Ondernemingskamer) este o divizie specializată a Amsterdam Curte de Apel care se ocupă exclusiv de litigiile de guvernanță corporativă, conflictele dintre acționari și investigațiile companiilor în temeiul dreptului societar olandez. Aceasta poate dispune investigații privind conducerea companiei, poate impune măsuri imediate, cum ar fi suspendarea directorilor sau înghețarea transferurilor de acțiuni și - de la reformele Wagevoe din ianuarie 2025 - se ocupă de toate procedurile de cumpărare obligatorie și de ieșire pentru companiile nelistate într-un singur for consolidat.

Ce este Camera de Comerț și ce poate face?

Camera de Comerț și Industrie (Ondernemingskamer) este o divizie specializată a Amsterdam Curtea de Apel. Este singura instanță din Olanda dedicată exclusiv litigiilor privind guvernanța corporativă, conflictelor dintre acționari și investigațiilor companiilor. În timp ce instanțele districtuale ordinare se ocupă de o gamă largă de cauze civile, Camera de Comerț și Industrie își concentrează expertiza vastă în dreptul societar, ceea ce îi permite să acționeze rapid și decisiv în conflictele corporative complexe.

Puterile sale depășesc cu mult simpla declarare a dreptății. Camera de Comerț și Industrie poate dispune o investigație independentă privind modul în care a fost administrată o companie, poate stabili că a avut loc o gestionare defectuoasă (wanbeleid) și poate impune măsuri corective obligatorii. Acestea pot include suspendarea sau demiterea directorilor, numirea unor directori independenți sau a unui administrator temporar, suspendarea hotărârilor acționarilor și înghețarea transferului de acțiuni. Această combinație între puterea de investigare și autoritatea de a interveni direct într-o companie face ca Camera de Comerț și Industrie să fie unică în puterea sistemului juridic olandez.

În practică, Camera de Comerț și Industrie este cel mai adesea implicată în conflicte în cadrul companiilor cu capital restrâns (CC): un impas 50/50 între doi fondatori, un acționar majoritar care marginalizează o minoritate, un consiliu de administrație care nu mai funcționează sau suspiciuni că fondurile sau oportunitățile companiei au fost deturnate. Deoarece judecătorii săi sunt specializați exclusiv în dreptul societar, Camera de Comerț și Industrie poate înțelege rapid realitatea comercială a acestor litigii și își poate adapta remediile pentru a menține afacerea în funcțiune, în loc să atribuie pur și simplu vina.

Cine poate depune acțiuni la Camera de Comerț și Comerț în Olanda?

Dreptul de a iniția proceduri de anchetă este prevăzut la articolul 2:346 din Codul Civil olandez (DCC). Pentru majoritatea companiilor, acționarii sau deținătorii de certificate de depozit care reprezintă împreună cel puțin 10% din capitalul social emis — sau ale căror acțiuni au o valoare nominală de cel puțin 225,000 EUR — pot depune o cerere. Actul constitutiv al unei companii poate acorda calitate procesuală activă în condiții mai favorabile.

Pe lângă acționari, și alții pot avea calitate procesuală activă în anumite circumstanțe, inclusiv compania însăși (prin intermediul consiliului său de administrație), sindicatele în anumite cazuri și Avocatul General de la Curte. Amsterdam Curtea de Apel acționând în interes public. Consiliilor de întreprindere li se poate acorda, de asemenea, dreptul de a depune acte constitutive, iar în cazul în care societatea este în faliment, administratorul judiciar are și el calitate procesuală activă. Pentru societățile listate la bursă se aplică un prag separat de la reformele Wagevoe din 1 ianuarie 2025: pot depune acte furnizorii de capital reprezentând 1% din capitalul emis sau acțiuni cu o valoare de piață de cel puțin 20 de milioane EUR. Deoarece calitatea procesuală activă și pragurile depind de structura companiei și de documentele sale de conducere, este util să se evalueze poziția înainte de depunere.

Înainte de a putea fi audiată o anchetă, reclamantul trebuie, în mod normal, să își prezinte obiecțiile consiliului de administrație și consiliului de supraveghere al companiei, oferindu-le o posibilitate rezonabilă de a răspunde - o etapă cunoscută sub numele de bezwaren-eis, prevăzută la articolul 2:349 DCC. Omiterea acestei etape poate duce la declararea inadmisibilă a unei cereri, așadar este important să se documenteze preocupările în mod oficial și în timp util înainte de a se adresa instanței.

Ce sunt procedurile de anchetă (enquêteprocedure) și cum funcționează acestea?

Procedurile de anchetă (procedura de anchetă) reprezintă mecanismul central al Camerei de Comerț și Industrie. Acestea se desfășoară de obicei în două faze. În prima fază, reclamantul solicită instanței să dispună o anchetă privind politica și cursul afacerilor companiei. În temeiul articolului 2:350(1) DCC, Camera de Comerț și Industrie admite cererea numai dacă există motive întemeiate pentru a se îndoi de o politică sau de un curs adecvat al afacerilor. Dacă este aprobată, instanța numește unul sau mai mulți anchetatori independenți care examinează compania și își prezintă constatările.

În a doua fază, pe baza raportului anchetatorilor, Camera de Comerț și Industrie poate stabili oficial că a avut loc o gestionare defectuoasă și poate atașa consecințe acestei constatări. Aceste consecințe pot include anularea hotărârilor contestate, demiterea sau suspendarea directorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere și alte măsuri structurale. O caracteristică importantă a procedurii este aceea că instanța poate impune măsuri provizorii imediate în orice etapă - chiar înainte de finalizarea anchetei - în cazul în care situația necesită o intervenție urgentă.

Printre exemplele de circumstanțe care au determinat Camera de Comerț și Industrie să constate o gestionare defectuoasă se numără încălcări structurale ale obligației de informare a acționarilor, conflicte de interese care nu au fost gestionate corespunzător, decizii luate fără consultarea necesară și un blocaj persistent care paralizează compania. Pragul „motivelor întemeiate de a se îndoi de buna gestionare” este în mod deliberat accesibil: reclamantul nu trebuie să dovedească de la bun început gestionarea defectuoasă - ci doar să existe întrebări suficient de serioase pentru a justifica o analiză independentă a situației din culise.

Ce măsuri imediate poate impune Camera de Comerț și Industrie?

Unul dintre motivele pentru care Camera de Comerț și Industrie este atât de eficientă este capacitatea sa de a acorda măsuri imediate — onmiddellijke voorzieningen în temeiul articolului 2:349a din Codul Civil olandez — în termen de câteva zile atunci când un litigiu amenință să provoace daune operaționale imediate. Aceste intervenții sunt concepute pentru a stabiliza o companie în timp ce conflictul subiacent este rezolvat.

  • Suspendarea sau demiterea unuia sau mai multor directori sau membri ai consiliului de supraveghere;
  • Numirea unuia sau mai multor directori independenți sau a unui administrator temporar cu autoritate decisivă;
  • Suspendarea sau anularea unor hotărâri specifice ale acționarilor sau ale consiliului de administrație;
  • Transferul temporar de acțiuni către un custode independent pentru a debloca tranzacțiile;
  • Înghețarea transferurilor de acțiuni sau a altor tranzacții care ar prejudicia compania.

Aceste măsuri pot fi dispuse pe durata procedurii și reprezintă adesea punctul de cotitură practic într-un conflict între acționari, deoarece restabilesc capacitatea companiei de a funcționa în timp ce se examinează fondul.

Cine plătește pentru anchetă

Costul investigației este suportat în primă instanță de companie, iar Camera de Comerț și Industrie stabilește suma atunci când numește investigatorul. Acesta este un aspect care merită menționat din timp, deoarece pentru o companie mai mică, investigația în sine poate fi cea mai grea consecință a procedurii, indiferent de rezultat.

Nu se termină neapărat aici. În cazul în care se dovedește că solicitarea a fost formulată fără motive întemeiate, compania poate recupera costurile de la petiționar. Iar în cazul în care se constată o gestionare defectuoasă, compania le poate recupera de la cei responsabili, ceea ce, în practică, înseamnă directori sau directori de supraveghere. Prin urmare, problema costurilor este bidirecțională și face parte din evaluarea riscurilor de către ambele părți înainte de depunerea unei solicitări.

Ce poate ordona Camera de Comerț și Industrie

Dacă a doua fază se încheie cu o constatare a unei administrări defectuoase în temeiul articolului 2:355 DCC, Camera de Comerț și Industrie poate impune măsuri definitive. Lista din articolul 2:356 DCC este una închisă, ceea ce contează: instanța nu poate concepe o cale de atac în afara acesteia, oricât de bine s-ar potrivi conflictului. Există șase.

  • Suspendarea sau anularea unei hotărâri a consiliului de administrație, a consiliului de supraveghere, a adunării generale sau a unui alt organ.
  • Suspendarea sau demiterea unuia sau mai multor directori sau directori de supraveghere.
  • Numirea temporară a unuia sau mai multor directori sau directori de supraveghere.
  • Derogare temporară de la prevederile actului constitutiv stabilite de instanță.
  • Transfer temporar de acțiuni prin administrare, care separă drepturile de vot de cele ale acționarului fără a expropria acțiunile.
  • Dizolvarea persoanei juridice.

Două lucruri rezultă din închiderea listei. Camera de Comerț și Industrie nu poate obliga un acționar să cumpere acțiuni ale altuia sau să stabilească un preț pentru acțiuni în cadrul procedurilor de anchetă; acest lucru ține de normele legale privind litigiile, care, începând cu 1 ianuarie 2025, sunt soluționate de aceeași instanță într-o procedură separată. Iar o constatare a unei administrări defectuoase nu constituie în sine o constatare a răspunderii personale, deși este în mod regulat punctul de plecare pentru o acțiune ulterioară în răspundere împotriva directorilor în cauză.

Contestarea unei decizii a Camerei de Comerț și Industrie

Nu există apel asupra faptelor. Singura cale de atac împotriva unei decizii a Camerei Întreprinderilor este recursul la Curtea Supremă, care trebuie introdus în termen de trei luni de la luarea deciziei. Recursul se limitează la chestiuni de drept și la motivarea adecvată a deciziei; Curtea Supremă nu va reexamina faptele.

Consecința practică ia părțile în dezordine: recursul nu are efect suspensiv. Un director suspendat rămâne suspendat, iar acțiunile transferate prin administrare rămân transferate, în timp ce recursul este în curs de desfășurare. Prin urmare, depunerea recursului este rareori o modalitate de a repara prejudiciul imediat. Rămâne utilă în cazul în care constatarea unei administrări defectuoase este susceptibilă de a fi utilizată împotriva directorilor sau a directorilor de supraveghere într-o acțiune ulterioară în răspundere, deoarece atunci o anulare are valoare durabilă.

Cum au schimbat reformele Wagevoe 2025 procedurile

Reformele Wagevoe, intrate în vigoare la 1 ianuarie 2025, au modernizat regulile privind litigiile dintre acționari în cadrul societăților necotate la bursă. Cea mai semnificativă modificare este consolidarea: procedurile de răscumpărare obligatorie (uitstoting, articolul 2:336a DCC) și de ieșire (uittreding, articolul 2:343 DCC) între acționarii aflați în conflict sunt acum concentrate la Camera de Comerț și Industrie într-un singur for simplificat, în loc să fie distribuite pe diferite instanțe și proceduri.

În practică, aceasta înseamnă termene mai scurte, costuri mai mici și rezultate mai previzibile pentru acționarii care trebuie să se separe. Combinarea rutelor de cumpărare și ieșire cu puterile de investigare și de soluționare provizorie existente ale Camerei de Comerț și Industrie oferă acționarilor olandezi BV o cale mult mai coerentă de la conflict la rezolvare decât era disponibilă înainte de reformă.

Înainte de reformă, cererile de răscumpărare și de ieșire erau soluționate de instanțele ordinare și se puteau desfășura în paralel cu procedurile de anchetă la Camera de Comerț și Industrie, creând suprapuneri, întârzieri și riscul unor decizii contradictorii. Prin reunirea acestor căi la Camera de Comerț și Industrie, legislația Wagevoe permite unui singur forum specializat să abordeze atât eșecul guvernanței, cât și chestiunea cine ar trebui să părăsească în cele din urmă compania, evaluarea acțiunilor fiind parte a aceluiași proces. Ambele sunt acum proceduri de petiționare judecate într-o singură instanță de fapt, cu deschidere ulterioară doar a recursului la Curtea Supremă. Articolul nostru despre un litigiu între acționari într-o societate comercială olandeză prezintă cum se compară această cale cu cele contractuale și negociate.

Cât costă și durează procedura?

Costurile și durata depind în mare măsură de complexitatea litigiului, de numărul de părți și de solicitarea unei anchete. Măsurile provizorii pot fi acordate în câteva zile sau săptămâni de la depunerea unei cereri, ceea ce este excepțional de rapid pentru o procedură judiciară. O anchetă completă - inclusiv numirea anchetatorilor, raportul acestora și o hotărâre în a doua fază - poate dura de la câteva luni până la mult peste un an pentru chestiuni complexe.

În ceea ce privește costurile, părțile ar trebui să prevadă în buget taxele judiciare, onorariile oricăror anchetatori numiți de instanță (pe care compania sau o parte poate fi obligată să le suporte) și propria reprezentare juridică. Deoarece Camera de Comerț și Industrie poate rezolva un conflict în mod decisiv și poate preveni daunele operaționale prelungite, procedura este adesea mai rentabilă decât anii de litigii paralele. O estimare personalizată a costurilor necesită o analiză a litigiului specific.

Comparativ cu litigiile obișnuite la tribunalele districtuale, procedurile Camerei de Comerț și Industrie sunt adesea mai rapide în a produce un rezultat practic, deoarece măsurile provizorii pot stabiliza compania cu mult înainte de o hotărâre definitivă. Comparativ cu arbitrajul, Camera de Comerț și Industrie oferă ceva ce arbitrajul nu poate oferi: puterea de a interveni direct în guvernanța companiei - suspendarea directorilor sau numirea unui administrator - motiv pentru care litigiile privind guvernanța și impasurile sunt de obicei mai potrivite pentru Camera de Comerț și Industrie decât pentru un tribunal privat.

Cum pot începe procedurile Camerei de Comerț cu Law & More?

Law & MoreAvocații corporativi ai companiei au experiență directă în procedurile Camerei de Comerț și Industrie din Amsterdam, acționând atât în ​​numele acționarilor care inițiază acțiuni, cât și în numele companiilor și directorilor care îi apără. Începem cu o evaluare a faptului dacă litigiul dumneavoastră se califică pentru această cale de escaladare, a solidității poziției dumneavoastră și a cerințelor de procesivitate activă care se aplică companiei dumneavoastră.

De acolo, stabilim cea mai eficientă rută — fie că este vorba de o cerere de anchetă, o petiție de cumpărare sau de ieșire, fie de o cerere urgentă de măsuri provizorii — și gestionăm procedurile complete. Pentru a discuta situația dumneavoastră, contactați Law & More pentru o evaluare confidențială.

Întrebări frecvente

Ce este Camera Enterprise (Ondernemingskamer)?

Camera de Comerț și Industrie este o divizie specializată a Amsterdam Curtea de Apel care se ocupă exclusiv de litigiile privind guvernanța corporativă, conflictele dintre acționari și investigațiile companiilor în temeiul legislației olandeze dreptul comercial.

Cine poate depune o acțiune la Camera de Comerț și Industrie?

Acționarii sau deținătorii de certificate de depozit care reprezintă cel puțin 10% din capitalul social emis (sau acțiuni cu o valoare nominală de cel puțin 225,000 EUR) pot intenta acțiuni de anchetă, alături de anumite alte părți, cum ar fi societatea, sindicatele și Avocatul General, în anumite circumstanțe.

Cât de repede poate acționa Camera de Comerț și Industrie?

Camera de Comerț și Industrie poate acorda măsuri provizorii în câteva zile atunci când există o urgență operațională imediată, ceea ce o face cel mai rapid mecanism de intervenție în dreptul societar olandez pentru litigiile calificate.

Camera de Comerț și Industrie sau instanță ordinară?

Tribunalele districtuale ordinare soluționează o gamă largă de litigii civile și decid cine are dreptate din punct de vedere juridic. Camera de Comerț și Industrie este specializată exclusiv în dreptul societar și poate merge mai departe: poate dispune o anchetă privind modul în care a fost condusă o companie și poate impune măsuri structurale, cum ar fi suspendarea directorilor sau numirea unui administrator.

Poate Camera de Comerț și Industrie să oblige un acționar să își vândă acțiunile?

Da. Prin proceduri de răscumpărare (uitstoting) și de ieșire (uittreding) — consolidate la Camera de Comerț și Industrie de la reformele Wagevoe din ianuarie 2025 — instanța poate dispune ca un acționar să își transfere acțiunile sau poate solicita celorlalți acționari să le răscumpere, evaluarea acțiunilor fiind determinată în cadrul procedurii.

Această pagină face parte din Law & Moreghidul lui pentru gestionarea litigiilor comerciale în dreptul societar olandezVezi și foaie de parcurs practică pentru disputele acționarilor și o privire de ansamblu asupra opțiunile dumneavoastră legale atunci când apare un conflict între acționari.