Companii străine în Olanda: capcanele legale de evitat

O companie străină poate desfășura activități comerciale în Olanda prin intermediul unei sucursale înregistrate sau prin intermediul unei societăți cu răspundere limitată olandeze (besloten vennootschap, BV), iar majoritatea problemelor juridice încep cu această alegere. Celelalte capcane recurente sunt aplicarea unui șablon de angajare din țara de origine pentru personalul olandez, subestimarea obligației de 104 săptămâni de a plăti un angajat bolnav și termenii generali care nu au fost niciodată incluși în mod valid în contract.

Legislația olandeză este codificată și accesibilă, dar o mare parte din ea este obligatorie: contractele nu se pot abate de la aceasta. Acest articol prezintă regulile din spatele fiecărei capcane, de la alegerea formei juridice și înregistrare până la angajare, contracte, for, proprietate intelectuală și protecția datelor.

Sucursală sau societate comercială olandeză: ce structură ar trebui să alegeți?

Alegeți în funcție de răspundere, nu de viteză. O sucursală se deschide mai rapid, dar societatea-mamă străină este direct responsabilă pentru tot ceea ce face sucursala; o societate comercială își limitează răspunderea la propriile active.

O sucursală este un sediu înregistrat al entității străine, nu o persoană juridică separată. Creditorii, angajații și autoritățile tratează chiar cu societatea-mamă străină. O societate comercială cu răspundere limitată (BV) este înregistrată prin act notarial în fața unui notar public olandez (notaris) și este o persoană juridică din acel moment, supusă regulilor privind răspunderea directorilor din Cartea a 2-a a Codului Civil olandez (BW).

Un birou de vânzări cu puțini angajați și fără contracte locale poate funcționa bine ca sucursală. O afacere care va angaja personal, va închiria spații, va încheia contracte cu clienți olandezi și va deține proprietate intelectuală este de obicei mai bine deservită de un BV (Comerț cu Proprietatea), care este, de asemenea, mai ușor de vândut sau de restructurat ulterior. Acționarea în numele unui BV înainte ca acesta să existe angajează persoana care acționează personal până când BV ratifică tranzacția; consultați ghidul nostru despre informațiile despre BV . Secvența practică este prezentată în articolul nostru despre pașii legali pe care nu îi puteți omite.

Dacă activitatea olandeză creează o prezență impozabilă este o chestiune separată pentru un consultant fiscal, cu propriile reguli la Belastingdienst. Stabiliți mai întâi structura juridică, din motive de răspundere și guvernanță.

Ce înregistrări și depuneri se aplică?

Both a branch and a BV must be entered in the Registrul Comerțului (Handelsregister) of the Chamber of Commerce (KVK), iar o societate comercială (BV) trebuie să își înregistreze beneficiarii reali finali în registrul UBO. După aceea, obligațiile de contabilitate și conturi anuale din Cartea 2 BW se aplică în fiecare an.

Înregistrați cu atenție persoanele autorizate să reprezinte compania. Terții se pot baza pe informațiile din registru, astfel încât o înregistrare învechită poate obliga compania la un contract semnat de cineva care nu mai are autoritate.

Înregistrarea UBO rămâne obligatorie. De la hotărârea Curții de Justiție a Uniunii Europene din 22 noiembrie 2022, registrul nu mai este deschis publicului larg; accesul este limitat la autorități și părți cu un interes legitim. Băncile solicită extrasul UBO la deschiderea contului olandez, așa că acest pas se află adesea pe calea critică.

În conformitate cu articolul 2:10 BW, consiliul de administrație trebuie să păstreze evidențe din care să se poată cunoaște în orice moment drepturile și obligațiile societății și trebuie să le păstreze timp de șapte ani. În conformitate cu articolul 2:394 BW, o societate comercială trebuie să își publice conturile anuale în termen de cel mult douăsprezece luni de la sfârșitul exercițiului financiar. Dacă aceste obligații nu sunt îndeplinite și societatea intră în faliment, articolul 2:248(2) BW prevede că consiliul de administrație și-a îndeplinit sarcina în mod necorespunzător și presupune că aceasta a fost o cauză importantă a falimentului. Aceasta este calea obișnuită către răspunderea personală a directorilor.

Ce obligații de angajare subestimează angajatorii străini?

Trei obligații cauzează cele mai multe surprize: continuarea plății în timpul concediului medical, sistemul închis de concediere și contractele colective de muncă. Legislația olandeză privind ocuparea forței de muncă este în mare parte obligatorie, indiferent de prevederile manualului grupului.

Boală: 104 săptămâni de plată și reintegrare

Conform articolului 7:629 BW, un angajat bolnav își păstrează dreptul la 70% din salariu timp de 104 săptămâni, iar în primele 52 de săptămâni cel puțin salariul minim legal. Angajatorul trebuie să lucreze la reintegrare în temeiul Legii privind îmbunătățirea capacității de muncă (Wet verbetering poortwachter), cu o analiză a problemelor și un plan de acțiune la momente fixe. Dacă UWV constată la sfârșitul celor doi ani că angajatorul a făcut prea puțin, acesta prelungește obligația de plată cu până la 52 de săptămâni (articolul 25 alineatul (9) WIA).

Concediere: acord sau permisiune

Un angajator nu poate pur și simplu să concedieze. Fie angajatul este de acord printr-un acord amiabil (vaststellingsovereenkomst), fie este nevoie de permisiunea: de la UWV pentru concediere sau incapacitate de muncă pe termen lung și de la tribunalul subdistrictual (kantonrechter) pentru motive precum performanță slabă, o relație de muncă perturbată sau un comportament culpabil. Motivele întemeiate sunt enumerate exhaustiv în articolul 7:669 BW, iar un dosar care nu susține motivul ales este respins.

La încetarea contractului de muncă la inițiativa angajatorului, se datorează o plată de tranziție (transitievergoeding) în temeiul articolului 7:673 BW: o treime dintr-un salariu lunar pe an de serviciu, acumulată din prima zi. Prin urmare, aceasta se datorează și atunci când angajatorul termină contractul în perioada de probă. Plafonul în 2026 este de 102,000 EUR sau un salariu anual, dacă acesta este mai mare.

Contractele colective, detașarea și oferta de forță de muncă

Un contract colectiv de muncă sectorial (CAO) poate fi declarat universal obligatoriu de către Ministrul Afacerilor Sociale. Acesta se aplică apoi fiecărui angajator din sector, membru sau nu, și stabilește grile de salarizare, indemnizații și adesea obligații privind pensiile. Angajatorii străini care detașează lucrători în Olanda trebuie să notifice detașarea în prealabil prin intermediul portalului olandez pentru lucrătorii detașați și să respecte condițiile de angajare de bază olandeze.

Companiile care furnizează lucrători altor întreprinderi se confruntă cu noul sistem de admitere în temeiul Legii privind admiterea pentru furnizarea de lucrători (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten, Stb. 2025, 385). Prin Decretul regal din 24 iunie 2026 (Stb. 2026, 159), procedura de aplicare intră în vigoare la 1 ianuarie 2027, iar interdicția de a furniza sau angaja lucrători fără admitere, cu supraveghere și aplicare, urmează la 1 ianuarie 2028. Prezentarea noastră generală a drepturilor angajaților din Țările de Jos prezintă aspectul angajat al acestor reguli.

Ce reguli contractuale olandeze au prioritate față de un șablon importat?

Libertatea contractuală este punctul de plecare, dar agenția comercială, vânzările de bunuri de consum, leasingurile cu amănuntul și termenii generali au reguli de la care nu poți face contract. Un șablon străin care le ignoră eșuează exact acolo unde ai nevoie de el.

Agentia comerciala este cel mai clar exemplu. În cazul în care un agent olandez negociază contracte pentru un principal pe bază continuă, articolul 7:437 BW stabilește o perioadă de preaviz de patru luni, plus o lună după trei ani și două luni după șase ani, cu excepția cazului în care părțile au convenit altfel în limitele legale. La încetarea contractului, articolul 7:442 BW acordă agentului o indemnizație de bunăvoință (klantenvergoeding) pentru clienții care continuă să beneficieze principalul. Acordurile de distribuție nu intră în acest regim, astfel încât alegerea dintre agent și distribuitor trebuie făcută în mod deliberat.

Consumatorii au un drept de retragere de paisprezece zile pentru contractele la distanță și cele încheiate în afara spațiilor comerciale în temeiul articolului 6:230o BW și un standard de conformitate legal care nu poate fi redus. Contractele de închiriere a spațiilor comerciale, restaurantelor și artizanale intră sub incidența regimului de protecție prevăzut la articolul 7:290 BW și la articolele următoare.

Termenii generali sunt domeniul în care documentele importate eșuează cel mai adesea. În conformitate cu articolele 6:233 și 6:234 BW, utilizatorul trebuie să ofere celeilalte părți o oportunitate rezonabilă de a citi termenii, în principiu prin înmânarea acestora înainte sau la încheierea contractului; în caz contrar, o clauză care include un plafon de răspundere poate fi anulată. Companiile mari, cum ar fi cele care publică conturi anuale sau care angajează 50 sau mai multe persoane, nu se pot baza pe aceste motive (articolul 6:235 BW). În cazul în care ambele părți fac referire la propriile termeni, articolul 6:225(3) BW aplică prima referință, cu excepția cazului în care cealaltă parte respinge în mod expres termenii respectivi. Prezentarea noastră generală a tipurilor de acorduri comerciale conform legislației olandeze arată ce regim se aplică fiecărui contract.

În ce limbă, în baza cărei legi și în fața cărei instanțe?

Contractele comerciale pot fi redactate în limba engleză; legislația olandeză nu impune limba olandeză. Procedurile judiciare se desfășoară în limba olandeză, cu excepția cazului în care se desfășoară în fața Tribunalului Comercial Olandez (NCC) din Amsterdam.

Se aplică două limite practice. Informațiile datorate unui angajat trebuie furnizate într-o formă pe care angajatul o înțelege, iar documentele depuse la o instanță olandeză obișnuită necesită în mod normal o traducere. Din 2019, NCC soluționează litigiile comerciale internaționale în limba engleză, cu condiția ca părțile să fi ales în mod expres acest lucru, cu propriile taxe judiciare.

Alegeți forul la redactarea hotărârii: NCC, o instanță olandeză obișnuită sau arbitraj. În absența unei opțiuni, legea aplicabilă urmează Regulamentul Roma I, iar competența urmează Regulamentul Bruxelles I bis, iar rezultatul nu este adesea forul pe care oricare dintre părți l-ar fi ales.

Cum se protejează proprietatea intelectuală în Olanda?

Înregistrați mărci și desene sau modele pentru Benelux sau UE; nu există o marcă națională olandeză. Brevetele sunt înregistrate prin Octrooicentrum Nederland sau Oficiul European de Brevete.

Oficiul Benelux pentru Proprietate Intelectuală (BOIP) acordă protecție Belgiei, Țărilor de Jos și Luxemburgului împreună; Oficiul UE pentru Proprietate Intelectuală (EUIPO) acordă mărci comerciale și desene sau modele industriale UE. O marcă care nu este utilizată în mod efectiv în termen de cinci ani poate fi revocată, așadar depunerea unei cereri pe scară largă și utilizarea în mod restrâns prezintă propriul risc. Din iunie 2023, un brevet european cu efect unitar poate fi aplicat centralizat în fața Curții Unificate de Brevete, care are o divizie locală la Haga.

Drepturile de autor apar fără înregistrare, dar dreptul de proprietate necesită atenție. Lucrările comandate de la un freelancer sau o agenție olandeză rămân la producător, cu excepția cazului în care sunt cesionate printr-un act semnat; regula legală care acordă angajatorului drepturi de autor se aplică numai angajaților. Secretele comerciale sunt protejate în temeiul Legii privind protecția secretelor comerciale (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) numai dacă luați măsuri rezonabile pentru a le păstra secrete. Ghidul nostru privind legislația privind proprietatea intelectuală din Olanda explică înregistrările.

Ce reguli privind protecția datelor și ce reguli sectoriale se aplică?

GDPR se aplică fiecărei operațiuni olandeze, supravegheate de Autoritatea Olandeză pentru Protecția Datelor (Autoriteit Persoonsgegevens). Autoritățile de supraveghere sectorială și Legea privind securitatea cibernetică (Cyberbeveiligingswet) adaugă propriile atribuții.

O companie înființată în afara UE care oferă bunuri sau servicii persoanelor din Olanda sau monitorizează comportamentul acestora trebuie să desemneze un reprezentant în UE. Fiecare întreprindere are nevoie de un temei legal pentru fiecare operațiune de prelucrare, de o evidență a activităților de prelucrare și de un acord de prelucrare cu fiecare furnizor care prelucrează date cu caracter personal pentru aceasta. O încălcare a securității datelor cu caracter personal trebuie raportată Autorității pentru Protecția Datelor (Autoriteit Persoonsgegevens) în termen de 72 de ore, cu excepția cazului în care este puțin probabil să genereze un risc.

Produsele alimentare și de larg consum intră sub incidența NVWA, serviciile financiare sub incidența AFM și De Nederlandsche Bank, iar concurența și protecția consumatorilor sub incidența ACM. Organizațiile din sectoarele desemnate de Cyberbeveiligingswet, în vigoare din 15 august 2026 ca implementare olandeză a Directivei NIS2, trebuie să se înregistreze, să ia măsuri de gestionare a riscurilor și să raporteze incidentele semnificative în termene legale scurte. Publicitatea prin intermediul creatorilor are propriile reguli de divulgare; consultați articolul nostru despre marketingul prin influenceri în Olanda și prezentarea generală a cerințelor de conformitate.

Ce ar trebui să verificați înainte de a începe operațiunile dumneavoastră în Olanda?

Verifică aceste aspecte înainte de primul contract sau de prima angajare; fiecare dintre ele este legată de o regulă de mai sus.

• Sucursala sau BV: decideți asupra motivelor de răspundere și, în cazul unei BV, planificați verificările de identitate ale notarului și contul bancar.
• Verificați dacă KVK Înregistrarea UBO și înregistrarea acestuia indică directorii și autoritatea de semnătură corecte.
• Termenul limită prevăzut la articolul 2:394 BW: conturile anuale publicate în termen de douăsprezece luni de la exercițiul financiar.
• Verificați dacă se aplică un CAO universal obligatoriu și adaptați contractul de muncă la legislația olandeză obligatorie.
• Programați un serviciu de medicina muncii (arbodienst) înainte de prima declarație de boală.
• Solicitați revizuirea termenilor și condițiilor generale, a acordurilor de agenție sau distribuție și a clauzei forului în conformitate cu legislația olandeză.

Ce putem face pentru tine când te stabilești în Olanda?

Consiliem companii străine, în limba engleză și olandeză, cu privire la înființarea și conducerea unei afaceri olandeze.

• Comparăm o sucursală și un BV pentru situația dumneavoastră și coordonăm înregistrarea în societate cu notarul.
• Verificăm contractele dumneavoastră de muncă și manualul în raport cu legislația olandeză obligatorie și cu orice CAO aplicabil.
• Întocmim sau verificăm un dosar de concediere pentru UWV sau kantonrechter sau negociem un acord de soluționare amiabilă.
• Analizăm termenii și condițiile dumneavoastră generale, contractele de agenție și distribuție și alegem împreună cu dumneavoastră clauza forului.
• Verificăm documentația privind marca dumneavoastră comercială, cesionarea proprietății intelectuale și GDPR.
• Desfășurăm proceduri în fața instanțelor olandeze, inclusiv a Tribunalului Comercial din Olanda.

Rezumat

• O sucursală expune societatea-mamă străină la răspundere deplină; o societate comercială limitează răspunderea la compania olandeză.
• Conturile anuale întârziate (articolul 2:394 BW) creează o prezumție de administrare defectuoasă în caz de faliment în temeiul articolului 2:248 BW.
• Angajații bolnavi își păstrează 70% din salariu timp de 104 săptămâni, iar concedierea necesită acordul sau permisiunea UWV/instanței pe unul dintre motivele prevăzute la articolul 7:669 BW.
• Regulile privind agențiile, contractele de consum, contractele de leasing cu amănuntul și termenii generali au prioritate pentru șabloanele importate.
• Furnizorii de forță de muncă trebuie să fie admisi în temeiul Wtta: înregistrarea pentru acordul tranzitoriu de la 1 noiembrie până la 31 decembrie 2026, cererile de la 1 mai până la 30 iunie 2027, aplicarea de la 1 ianuarie 2028.

Întrebări frecvente