Înființarea unei afaceri în Olanda: etapele legale

Înființarea unei afaceri în Olanda parcurge patru etape legale: alegerea unei forme juridice, înregistrarea în registrul comerțului ținut de Camera de Comerț (KVK), îndeplinirea obligațiilor aferente formularului ales și aranjarea autorizațiilor, asigurărilor și contractelor necesare activității dumneavoastră. O întreprindere individuală poate fi înregistrată printr-o singură numire; o societate cu răspundere limitată (BV) necesită mai întâi un act notarial. Alegerea dintre ele este, înainte de toate, o decizie privind răspunderea.

Decizia care vine prima: forma juridică

Legislația olandeză împarte formele de afaceri în cele cu personalitate juridică și cele fără, iar această linie stabilește cine plătește atunci când lucrurile merg prost. O întreprindere individuală (eenmanszaak) și un parteneriat în nume colectiv (vennootschap onder firma, VOF) nu au personalitate juridică: afacerea și persoana din spatele ei sunt aceeași entitate juridică, astfel încât creditorii afacerii pot accesa activele private, inclusiv locuința și economiile. O societate comercială cu acțiuni (BV), o cooperativă și o fundație sunt persoane juridice separate care dețin propriile active și au propriile datorii.

Aceasta este substanța alegerii. Tot restul, costul, imaginea, administrarea, decurg din ea.

Întreprinderea unică

Firma de întreprindere se potrivește unei afaceri de servicii cu o singură persoană, cu expunere limitată. Înregistrarea este rapidă, obligațiile contabile sunt ușoare, iar profitul este impozitat în declarația personală a proprietarului, cu scutiri de taxe pentru antreprenori disponibile în primii ani. Există un singur proprietar, deși afacerea poate angaja personal.

Expunerea este nelimitată și nu este teoretică. O cerere de despăgubire pentru neglijență profesională, insolvența unui client care vă lasă în imposibilitatea de a vă plăti propriii furnizori sau un accident la sediul unui client pot afecta bunurile private, iar în cazul în care antreprenorul este căsătorit în comunitate de bunuri, expunerea partenerului urmează. Asigurarea de răspundere profesională și civilă acoperă o parte din acest risc; nu creează o separare legală. În cazul în care activitatea implică stocuri, spații, angajați sau consultanță pe care clienții se bazează financiar, contractul de asigurare civilă este de obicei forma greșită.

Parteneriatul general

Un VOF (Contract de Funcționare cu Funcționare Financiară) este format din două sau mai multe persoane care desfășoară o afacere sub un nume comun. Fiecare partener contribuie cu bani, bunuri sau forță de muncă, iar fiecare partener este răspunzător solidar pentru toate datoriile parteneriatului. Prin urmare, un creditor poate recupera întreaga datorie de la partenerul care este solvabil, indiferent de cotele interne de profit, iar un partener este obligat prin contractele pe care ceilalți parteneri le încheie în cadrul afacerii.

Aceasta face ca acordul de parteneriat să fie esențial, mai degrabă decât opțional. Acesta ar trebui să înregistreze contribuțiile, cotele-părți din profit și pierdere, procesul decizional și limitele autorității fiecărui partener, ce se întâmplă în caz de boală, deces, pensionare sau litigiu, un mecanism de evaluare pentru cota-parte a unui partener care pleacă și o clauză de neconcurență, acolo unde aceasta este justificată. Parteneriatele fără un acord scris reprezintă o parte disproporționată din litigiile pe care le observăm. Legislația de modernizare a dreptului olandez privind parteneriatele este în pregătire de ani de zile și nu a intrat în vigoare; normele existente din Codul Comercial continuă să se aplice.

Un parteneriat limitat (commanditaire vennootschap) este o variantă în care un asociat pasiv contribuie cu capital fără a-l gestiona. Această protecție este fragilă: un asociat pasiv care participă la administrare o pierde și devine pe deplin răspunzător, ceea ce reprezintă o capcană pentru investitorii care nu pot rezista implicării.

Societatea cu răspundere limitată

BV este vehiculul standard pentru orice implică angajați, investitori externi, contracte semnificative sau riscuri reale. Este o persoană juridică separată, așadar, în principiu, doar compania este răspunzătoare pentru datoriile sale; acționarul își asumă riscul capitalului contribuit. Din 2012 nu există un capital social minim, așadar o BV poate fi înregistrată cu o sumă nominală, iar acțiunile pot fi structurate liber, motiv pentru care investitorii se așteaptă la unul.

Constituirea necesită un act notarial executat de un notar public olandez, care conține statutul, iar societatea este apoi înregistrată în registrul comerțului. Actul constitutiv nu este o formalitate: acesta stabilește cine numește și demite directorii, dacă transferul de acțiuni este restricționat, cum decide adunarea generală și dacă orice alt organism în afară de adunarea generală are competențe. Acordați-le timp la constituire, deoarece modificarea ulterioară a acestuia înseamnă revenirea la notar.

Limitarea răspunderii nu este absolută. Directorii pot fi răspunzători personal pentru administrarea defectuoasă, pentru distribuirile efectuate fără o evaluare adecvată a solvabilității, pentru impozitele și contribuțiile la pensii neplătite, în cazul în care societatea nu și-a notificat incapacitatea de plată, precum și față de un creditor, în cazul în care și-au asumat obligații știind că societatea nu le poate îndeplini. O persoană care acționează în numele unei societăți comerciale care nu a fost încă înregistrată este obligată personal până când societatea ratifică actul, ceea ce reprezintă o problemă frecventă în cazul în care tranzacționarea începe înainte de numirea notarului. Articolele noastre despre etapele legale de la idee la societatea comercială și despre răspunderea pre-înmatriculare tratează ambele aspecte.

Compararea formularelor

Schimbarea ulterioară a formei este posibilă. O întreprindere individuală poate fi transformată într-o societate comercială cu răspundere limitată (BV), iar acest lucru este o practică normală, la momentul potrivit, înainte ca expunerea să se materializeze. Conversia are consecințe juridice asupra contractelor, angajaților și permiselor, care trebuie transferate sau reînnoite, mai degrabă decât să se presupună că vor avea loc automat.

Înregistrarea în registrul comerțului

Fiecare întreprindere din Țările de Jos trebuie să fie înregistrată în registrul comerțului ținut de KVKPentru o întreprindere individuală sau un parteneriat, vă înregistrați singur, completând formularul online și participând personal la o întâlnire; regula de timp este că înregistrarea are loc cel mai devreme cu o săptămână înainte de începerea activității și cel târziu la o săptămână după. Pentru o societate comercială (BV), notarul public se ocupă de obicei de prima înregistrare ca parte a înregistrării.

Aduceți un act de identitate valid și o dovadă a adresei firmei. Adresa trebuie să fie una autentică la care este stabilită afacerea; o înregistrare constând doar într-o cutie poștală poate fi refuzată, iar dacă lucrați dintr-o casă închiriată sau dintr-un apartament supus unei asociații de proprietari, verificați contractul de închiriere și regulamentul asociației înainte de a vă înregistra, deoarece ambele restricționează frecvent utilizarea comercială.

La întâlnire, vă descrieți activitățile, care sunt traduse într-unul sau mai multe coduri standard ale industriei. Alegeți o descriere care este exactă, dar nu artificial limitată, astfel încât o extindere naturală a afacerii să nu necesite o modificare. Înscrierea este publică și se plătește o taxă pe care... KVK setează și ajustează din când în când.

Denumirea comercială este o chestiune juridică, nu administrativă

Înregistrarea unui nume la KVK nu vă oferă drepturi asupra acesteia. Legea olandeză privind denumirile comerciale interzice utilizarea unei denumiri comerciale care este susceptibilă să cauzeze confuzie cu numele pe care o altă afacere îl folosea deja, având în vedere natura afacerilor și locul în care acestea operează, precum și KVK nu verifică acest lucru atunci când acceptă înregistrarea dumneavoastră. Prin urmare, o firmă poate fi înregistrată și totuși să i se solicite să își schimbe numele.

Două verificări merită făcute înainte de a vă aloca semnalistica, un domeniu și papetărie. Căutați în registrul comerțului nume similare din sectorul dvs. și căutați în registrul mărcilor din Benelux, deoarece o marcă înregistrată poate bloca o denumire comercială chiar și atunci când denumirea comercială a apărut prima într-o altă regiune. Dacă numele este important pentru afacere, înregistrați-l ca marcă comercială; aceasta este singura modalitate de a dobândi un drept exclusiv asupra acestuia și este mult mai ieftin decât o schimbare de marcă. Articolul nostru despre protejarea proprietății intelectuale în Țările de Jos acoperă portofoliul mai larg.

Registrul UBO

Persoanele juridice înregistrate în Olanda trebuie să își înregistreze, de asemenea, beneficiarii efectivi finali, adică persoanele fizice care dețin sau controlează în cele din urmă entitatea, în registrul UBO menținut alături de registrul comerțului. Această obligație decurge din legislația europeană privind combaterea spălării banilor și se aplică unei societăți comerciale cu amănuntul (BV), unei cooperative, unei fundații și unui parteneriat, dar nu și unei întreprinderi individuale. Neînregistrarea sau înregistrarea incorectă constituie o infracțiune economică și se aplică.

Accesul la registru nu mai este public. În urma unei hotărâri a Curții de Justiție a Uniunii Europene, accesul publicului larg a fost încheiat, iar registrul este acum consultat de autoritățile competente, de Unitatea de Informații Financiare, de instituțiile care efectuează verificările necesare privind clienții și de părțile care pot demonstra un interes legitim. Mențineți intrarea actualizată: aceasta trebuie actualizată atunci când se modifică structura de proprietate sau de control, iar băncile o verifică. Intrarea din glosar din registrul UBO stabilește cine se califică drept beneficiar real.

Înregistrarea fiscală și unde se oprește consultanța noastră

Înregistrarea în registrul comerțului este transmisă automat Administrației Fiscale și Vamale olandeze, iar numărul de TVA și alți identificatori fiscali urmează prin poștă. Nu vă înregistrați separat.

Cadrul este simplu de descris. Profitul obținut dintr-o întreprindere individuală sau dintr-o acțiune în parteneriat este impozitat în declarația de impozit pe venit a antreprenorului. O întreprindere cu răspundere limitată plătește impozit pe profit pe propriul profit, iar ceea ce proprietarul încasează apoi din acesta, salariu sau dividend, este impozitat din nou la nivelul individului, existând un set de reguli privind salariul pe care un director-acționar este obligat să îl primească. Taxa pe valoarea adăugată se percepe pentru majoritatea livrărilor și se contabilizează periodic, iar o schemă pentru întreprinderile mici permite întreprinderilor sub un anumit prag al cifrei de afaceri să renunțe complet la perceperea și recuperarea TVA-ului.

Ceea ce contează mai mult decât oricare dintre aceste descrieri este alegerea pe care o ascund, și este una pe care în mod deliberat nu o facem pentru clienți. Ce formă este avantajoasă din punct de vedere fiscal, dacă schema pentru întreprinderi mici merită pierderea de TVA aferentă intrărilor, la ce nivel de profit devine atractivă o societate comercială, dacă o structură de holding este justificată și dacă un nou fondator se califică pentru facilitatea expatriaților, toate sunt întrebări fiscale ale căror răspunsuri se bazează pe rate și praguri care sunt ajustate cel puțin anual și au fost modificate în mod repetat în ultimii ani. Această firmă nu oferă consultanță fiscală. Adresați aceste întrebări unui contabil sau unui consultant fiscal, solicitați cifrele aplicabile în anul în care începeți activitatea și apoi permiteți-ne să ne asigurăm că structura juridică din spatele răspunsului este configurată corect.

Două aspecte juridice legate de impozitare își au locul în această discuție. În primul rând, trebuie să se separe finanțele afacerii de cele private încă din prima zi și să se păstreze evidența contabilă; obligația de a menține o administrare din care să se poată stabili drepturi și obligații în orice moment este una legală, iar nerespectarea acestei prevederi are consecințe care depășesc cu mult limita fiscală, inclusiv prezumția de gestionare defectuoasă în cazul în care compania dă faliment ulterior. În al doilea rând, o societate comercială care nu își poate plăti impozitele pe salarii sau contribuțiile la pensii trebuie să notifice autoritățile la timp; directorii care nu trimit această notificare se confruntă cu răspundere personală, iar aceasta este una dintre cele mai comune căi de a intenta o acțiune personală împotriva unui director al unei companii mici.

Servicii bancare, asigurări și contractele de care aveți nevoie din prima zi

Un cont bancar pentru afaceri în Olanda este următorul pas practic și este locul în care noii antreprenori pierd cel mai adesea timpul. Băncile sunt supuse legislației anti-spălare a banilor și trebuie să înțeleagă cine sunteți, ce face afacerea, de unde provin banii săi și cine vor fi clienții săi. Așteptați-vă să explicați clar acest lucru, să prezentați extrasul de la registrul comerțului, identificarea și numărul de serviciu pentru cetățeni și, adesea, un plan de afaceri sau o prognoză a fluxului de numerar. Cererile sunt refuzate sau amânate cel mai adesea deoarece descrierea activității este vagă sau deoarece structura proprietății nu este clar evidențiată, așa că pregătiți ambele.

În ceea ce privește asigurările, poziția este o combinație între obligatorie și recomandată. Asigurarea de sănătate este obligatorie pentru toți locuitorii din Olanda și trebuie încheiată în termen de patru luni de la înregistrarea ca rezident. Asigurarea auto este obligatorie pentru un vehicul de serviciu. Odată ce angajați pe cineva, aveți o obligație legală de a avea grijă de siguranța acestuia și obligația de a continua să plătiți salariile în timpul bolii pentru o perioadă lungă de timp, iar această combinație este motivul pentru care angajatorii asigură riscul.

Asigurarea de răspundere civilă profesională acoperă pierderile financiare suferite de un client ca urmare a unei erori în consultanță sau în serviciile profesionale, iar asigurarea de răspundere civilă publică acoperă daunele aduse persoanelor sau bunurilor. Niciuna dintre acestea nu este obligatorie din punct de vedere legal în majoritatea sectoarelor, dar unele profesii reglementate trebuie să aibă acoperire, iar mulți clienți o impun contractual. Un antreprenor fără angajați nu are nicio protecție automată a veniturilor în timpul bolilor pe termen lung, motiv pentru care asigurarea de invaliditate merită să fie evaluată, mai degrabă decât asumată.

Apoi, există documentele. Înainte de a factura pe cineva, ar trebui să aveți termeni și condiții generale care au fost redactate pentru afacerea dvs. și pe care le furnizați efectiv celeilalte părți înainte sau în momentul contractării, deoarece termenii care nu au fost furnizați pot fi anulați. Ar trebui să aveți un model de acord pentru munca pe care o desfășurați, care să trateze domeniul de aplicare, plata, proprietatea intelectuală și răspunderea. Dacă prelucrați date cu caracter personal, ceea ce face aproape orice afacere, aveți nevoie de o declarație de confidențialitate și de o evidență a activităților de prelucrare, precum și de un acord de prelucrare cu fiecare furnizor care gestionează date în numele dvs.

Permise, reguli sectoriale și lucrurile pe care oamenii le uită

Înregistrarea face ca afacerea să existe; nu legalizează activitatea. Un număr surprinzător de activități au nevoie de ceva mai mult, iar obligația revine antreprenorului, nu celui care o reprezintă. KVK.

Spațiile sunt primul loc de căutat. Utilizarea unei clădiri într-un scop pe care planul de zonare nu îl permite necesită un permis în conformitate cu legislația de mediu care se aplică din 2024, iar aplicarea acestuia este de către municipalitate. Servirea de alcool necesită o licență în temeiul Legii privind alcoolul, cu cerințe privind spațiile și persoanele care le administrează. Prepararea sau vânzarea de alimente vă supune regulilor de siguranță alimentară și supravegherii autorității pentru siguranța alimentelor și a produselor de consum. Încasarea de plăți de la consumatori, oferirea de credite, asigurări sau servicii de investiții sau manipularea banilor clienților vă poate supune supravegherii financiare, iar furnizarea anumitor servicii profesionale implică obligații de identificare a clienților și de raportare a tranzacțiilor neobișnuite în temeiul legislației împotriva spălării banilor.

O schimbare merită menționată în mod special, deoarece este iminentă. Întreprinderile care pun lucrători la dispoziția altora, sectorul agențiilor de muncă temporară definit în sens larg, vor avea nevoie de o admitere din partea noului organism de admitere înainte de a putea face acest lucru. Înregistrarea se deschide la 1 noiembrie 2026 și se încheie la 31 decembrie 2026, cerința de admitere intră în vigoare la 1 ianuarie 2027, iar aplicarea începe de la 1 ianuarie 2028. Oricine se înființează în acest sector sau în jurul acestuia ar trebui să se ocupe de această problemă acum, nu în noul an. Prezentarea noastră generală a noii legislații olandeze pentru antreprenori acoperă această modificare și celelalte modificări din aceeași perioadă.

Când abordezi prima persoană

Angajarea schimbă poziția juridică a afacerii mai mult decât orice alt pas. Înainte de prima zi de muncă, aveți nevoie de un contract de muncă scris care să respecte legislația muncii olandeză, de o înregistrare a salariilor și de o evaluare a riscurilor și a condițiilor de muncă, care reprezintă o obligație legală pentru fiecare angajator cu personal și pe care inspectorii o verifică. De asemenea, ar trebui să stabiliți dacă un contract colectiv de muncă se aplică sectorului dumneavoastră, deoarece, dacă se aplică, termenii acestuia privind salariile, orele de lucru și indemnizațiile au prioritate față de ceea ce ați convenit individual.

Angajarea unui contractor independent nu este o soluție pentru această situație. Dacă relația de muncă are, în practică, caracteristicile angajării, muncii, plății și a unei relații de autoritate, aceasta va fi tratată ca angajare, indiferent de prevederile contractului, cu consecințe asupra impozitelor pe salarii și a protecției în caz de concediere. Moratoriul privind aplicarea legii în acest domeniu s-a încheiat la 1 ianuarie 2025, iar legislația care introduce o prezumție relativă de angajare sub un anumit prag orar a fost adoptată, intrarea sa în vigoare urmând să fie stabilită prin decret regal. Redactați angajamentul în jurul unui rezultat final, asigurați-vă că contractorul este liber să lucreze pentru alții și revizuiți periodic dacă practica corespunde în continuare documentelor.

Fondatori care nu sunt cetățeni ai UE

Un permis de ședere care permite angajarea nu este același lucru cu unul care permite conducerea propriei afaceri și înregistrarea la KVK nu creează dreptul la muncă. Un cetățean al unui stat UE sau SEE sau al Elveției nu are nevoie de nimic altceva decât de înregistrarea municipală. Toți ceilalți au nevoie de un permis de ședere care să acopere activitățile independente, existând mai multe căi: permisul pentru persoanele care desfășoară activități independente, evaluat în funcție de valoarea întreprinderii pentru economia olandeză; permisul de înființare a unei afaceri, care oferă fondatorului un an pentru a construi afacerea cu un facilitator recunoscut; și ruta migrantului înalt calificat pentru cei care vor fi angajați de propria companie sau de o altă companie. Cetățenii Statelor Unite se pot baza pe o rută a tratatului cu condiții mai ușoare, iar cetățenii turci beneficiază de un acord de suspendare a activității în temeiul acordului de asociere cu Uniunea Europeană.

Ordinea contează: obțineți permisul înainte de a vă angaja la spații, personal sau un contract de închiriere și rețineți că permisul pentru activități independente este evaluat pe baza unui plan de afaceri care trebuie să reziste examinării experților. Ghidurile noastre despre viza de pornire , despre permisul de activitate independentă și despre obținerea unui permis de muncă în Olanda stabilesc condițiile pentru fiecare, iar articolul despre înființarea unei societăți comerciale olandeze cu acționari străini tratează partea corporativă.

Obligații care apar pe măsură ce afacerea crește

Mai multe îndatoriri nu sunt legate de actul de a începe, ci de atingerea unei anumite dimensiuni și vin fără ca cineva să le trimită o reamintire.

O societate comercială (BV) trebuie să își depună conturile anuale la registrul comerțului, cu un termen limită de douăsprezece luni de la sfârșitul exercițiului financiar, iar depunerea cu întârziere este considerată gestionare defectuoasă dacă ulterior societatea intră în faliment. Companiile mai mari au nevoie suplimentar de un audit. De la cincizeci de angajați, un angajator trebuie să înființeze un consiliu de întreprindere și trebuie să aibă, de asemenea, o procedură internă pentru raportarea suspiciunilor de abateri în temeiul legislației privind protecția denunțătorilor, cu protecție pentru persoana care raportează.

Reglementările specifice sectorului urmează același model. Începând cu 15 august 2026, legislația olandeză privind securitatea cibernetică care implementează directiva europeană privind securitatea rețelelor și a informațiilor se aplică organizațiilor din sectoarele pe care le desemnează, impunând obligația de a se înregistra la centrul național de securitate cibernetică, de a lua măsuri de securitate și de a raporta incidentele semnificative în termen de douăzeci și patru de ore inițial și de a prezenta un raport mai complet în termen de șaptezeci și două de ore. Dacă afacerea dumneavoastră se încadrează în domeniul de aplicare al directivei depinde de sectorul și dimensiunea acesteia, iar răspunsul merită stabilit, mai degrabă decât presupus.

Ideea generală este că o afacere olandeză este puțin reglementată la început și din ce în ce măsură se dezvoltă este din ce în ce măsură se află. Formarea obiceiului de a verifica, o dată pe an, în ce obligații s-a asumat afacerea este mai ieftină decât descoperirea uneia dintre ele printr-o scrisoare de executare silită.

Ce să faci și în ce ordine

Secvența care evită majoritatea problemelor este scurtă. Decideți forma juridică pe baza expunerii, nu a costului. Dacă este o societate comercială (BV), instruiți notarul și nu contractați în numele companiei înainte de executarea actului. Verificați numele în registrul comerțului și în registrul mărcilor înainte de a vă angaja. Înregistrați-vă la KVK în termenul legal și asigurați-vă că adresa este una pe care aveți permisiunea de a o utiliza în scop comercial. Înregistrați beneficiarii efectivi acolo unde formularul o prevede. Deschideți contul bancar cu o evidență clară a activității afacerii. Puneți la punct termenii generali, contractul standard și documentele de protecție a datelor înainte de a factura. Stabiliți ce permise necesită activitatea dumneavoastră și aplicați înainte de a începe, nu după. Și, în cazul în care angajați sau angajați pe cineva, încheiați contractul corect de la început, deoarece acest lucru este mult mai ieftin decât corectarea lui după optsprezece luni.

Întrebări frecvente

Acestea sunt întrebările pe care ni le pun cel mai des fondatorii care se înființează aici. Răspunsurile sunt generale; ceea ce ți se aplică depinde de forma ta juridică, naționalitatea ta și sectorul în care intri.

Law and More oferă consultanță fondatorilor și companiilor cu privire la aspectul juridic al înființării unei afaceri în Olanda: alegerea și, acolo unde este necesar, modificarea formei juridice, redactarea actelor constitutive și a acordurilor acționarilor, a acordurilor de parteneriat, a termenilor și condițiilor generale și a contractelor comerciale, documentația de angajare și contractuală, precum și permisele de ședere de care au nevoie fondatorii din afara Uniunii Europene. Dacă vă pregătiți să începeți sau v-ați deja înregistrat și doriți ca fundamentele juridice să fie verificate înainte ca afacerea să se dezvolte, vă rugăm să ne contactați.