Răspunderea societăților comerciale în dreptul olandez: ce ar trebui să știe companiile

Răspunderea societăților comerciale în dreptul olandez se desfășoară pe trei căi: răspunderea pentru încălcarea contractului, răspunderea delictuală pentru conduită ilicită și răspunderea obiectivă sau calitativă pentru persoanele, bunurile și produsele pentru care o întreprindere este răspunzătoare. Toate cele trei sunt prevăzute în Cartea 6 a Codului Civil Olandez (Burgerlijk Wetboek) și fiecare are propriile condiții, propria sa sarcină a probei și propriul termen de prescripție. O acțiune care eșuează pe o cale poate totuși avea succes și pe alta, motiv pentru care prima întrebare după o pierdere nu este niciodată pur și simplu cine a cauzat-o, ci pe ce bază va intenta acțiunea reclamantul.

Cele trei căi de răspundere în temeiul legislației olandeze

Răspunderea contractuală apare atunci când o parte nu își îndeplinește o obligație pe care și-a asumat-o. Răspunderea delictuală apare independent de orice acord, atunci când un comportament este ilegal față de o altă parte și poate fi atribuit persoanei care l-a cauzat. Răspunderea calitativă se referă mai degrabă la o capacitate decât la un comportament: un angajator este răspunzător pentru greșelile angajaților săi, un posesor pentru un obiect defect, un producător pentru un produs defect, indiferent dacă cineva a fost sau nu neglijent. În practică, un reclamant invocă adesea mai multe motive simultan, iar apărarea trebuie construită pentru fiecare dintre ele separat.

Indiferent de calea aleasă, reapar patru elemente: o încălcare sau un act ilegal, atribuibilitatea, prejudiciul și o legătură cauzală între cele două. Legislația olandeză filtrează, de asemenea, pretențiile prin cerința relativității, ceea ce înseamnă că regula încălcată trebuie să fi avut scopul de a proteja împotriva tipului de prejudiciu suferit, și prin doctrina rezonabilității și echității (redelijkheid en billijkheid), care poate atenua sau ascuți ceea ce prevede literal un acord. Culpa contributivă a părții reclamante reduce proporțional valoarea despăgubirii.

Răspunderea pentru încălcarea contractului

O parte care nu își îndeplinește promisiunile comite o încălcare (tekortkoming) și este răspunzătoare pentru daunele rezultate în temeiul articolului 6:74 din Codul Civil, cu excepția cazului în care neîndeplinirea obligațiilor nu poate fi atribuită acesteia. Forța majoră (overmacht) în sensul articolului 6:75 este restrânsă: o lipsă de personal, un furnizor care vă dezamăgește sau o creștere a costurilor se află, în mod normal, în sfera dumneavoastră de risc, iar o clauză contractuală de forță majoră este cea care modifică acest echilibru, nu statutul.

Majoritatea cererilor de despăgubire contractuală se câștigă sau se pierd în funcție de momentul respectiv. Daunele pentru executarea cu întârziere se datorează, în general, numai după ce debitorul este în incapacitate de muncă (verzuim), iar neîndeplinirea obligațiilor necesită, de obicei, o notificare scrisă care să acorde un termen rezonabil pentru executare, cu excepția cazului în care termenul limită a fost fatal, debitorul a declarat că nu va executa obligațiile sau executarea a devenit permanent imposibilă. Un creditor care omite notificarea de neîndeplinire a obligațiilor și trece direct la o cerere de despăgubire pierde adesea doar în acest aspect. Obligația de contrapartidă revine destinatarului unei executări defectuoase, care trebuie să se plângă într-un termen rezonabil de la descoperirea defectului în temeiul articolului 6:89; o plângere depusă prea târziu stinge creanța.

Rezilierea pentru încălcare (ontbinding) în temeiul articolului 6:265 este posibilă pentru orice încălcare, cu excepția cazului în care este prea minoră pentru a o justifica, și poate fi combinată cu o cerere de daune. Rezilierea, suspendarea executării sau exercitarea presiunilor pentru executare este o decizie comercială cu consecințe juridice și ar trebui luată înainte ca pozițiile să fie exprimate în scris, nu ulterior.

Răspunderea delictuală: atunci când comportamentul este ilegal

Articolul 6:162 din Codul Civil este prevederea generală privind răspunderea civilă delictuală și cel mai frecvent utilizat articol din practica olandeză privind răspunderea civilă. O conduită este considerată ilegală dacă încalcă un drept, o obligație legală sau contravine conduitei sociale corecte conform legii nescrise. Această a treia categorie este cea care cuprinde majoritatea litigiilor comerciale: spații nesigure, declarații înșelătoare adresate unei contrapărți, deturnarea forței de muncă într-un mod care depășește limitele concurenței loiale sau continuarea unei activități pe care un operator atent ar fi încetat-o. Actul trebuie să fie atribuibil pârâtului, din culpă sau în virtutea unei norme de drept sau a unei practici general acceptate.

Pentru situațiile nesigure, instanțele olandeze au aplicat de mult timp criteriile dezvoltate în cazul Kelderluik: cât de probabil este ca cineva să fie neatent, cât de probabil este un accident, cât de grave ar fi consecințele și cât de împovărătoare ar fi fost luarea de măsuri de precauție. Acești patru factori, aplicați propriilor operațiuni, reprezintă o listă de verificare internă utilizabilă pentru spații, utilaje, lucrări pe drumurile publice și evenimente.

Două filtre suplimentare limitează expunerea. Cerința de relativitate din articolul 6:163 înseamnă că nu apare nicio obligație de compensare în cazul în care norma încălcată nu servește la protejarea împotriva daunelor suferite. Iar articolul 6:98 permite recuperarea daunelor doar în cazul în care acestea pot fi imputate în mod rezonabil evenimentului, ținând cont de natura răspunderii și a daunelor, ceea ce reprezintă modul în care sunt excluse pierderile indirecte iminente.

Răspunderea pentru oamenii dumneavoastră și pentru obiectele defecte

Întreprinderile sunt răspunzătoare pentru daunele pe care nu le-au cauzat personal. Această răspundere calitativă este cel mai adesea motivul pentru care companiile sunt prinse în eroare, deoarece nu există nicio apărare în demonstrarea faptului că managementul a acționat cu atenție.

Angajați, contractori și obiecte

Articolul 6:170 face ca angajatorul să fie răspunzător față de terți pentru greșelile făcute de angajații săi, în cazul în care relația de muncă a crescut riscul erorii, iar angajatorul a avut controlul asupra comportamentului. Articolul 6:171 extinde aceeași idee și contractorilor nesubordonați care lucrează la operațiunile comerciale, astfel încât angajarea unui contractor independent nu mută în sine riscul în afara companiei. Posesorii sunt răspunzători pentru obiectele mobile și instalațiile defecte în temeiul articolului 6:173, pentru clădiri și alte structuri în temeiul articolului 6:174 și pentru substanțele periculoase în temeiul articolului 6:175. Proprietarii, proprietarii de amplasamente și administratorii de instalații ar trebui să interpreteze aceste articole ca o obligație de întreținere cu o etichetă de preț atașată.

Daune suferite de propriii angajați

Față de propriul personal, angajatorul este guvernat de articolul 7:658, care impune obligația de a organiza locul de muncă și munca astfel încât angajatul să nu sufere nicio daună în îndeplinirea atribuțiilor sale. Sarcina probei este inversată: odată ce angajatul demonstrează că a suferit o daună în cursul activității, angajatorul trebuie să dovedească faptul că și-a îndeplinit obligația de diligență sau că daunele s-au datorat în mare măsură intenției sau imprudenței deliberate a angajatului. Respectarea normelor de siguranță din sector este un minim și nu este suficientă automat. În același timp, obligația de a acționa ca un bun angajator în temeiul articolului 7:611 a fost aplicată pentru a impune o asigurare adecvată pentru personalul care participă la trafic ca parte a activității sale.

Răspunderea pentru produse și viitoarea reformă a UE

Răspunderea pentru produse în Olanda este reglementată de articolele 6:185-6:193 din Codul Civil, care implementează regimul european al răspunderii pentru produse. Producătorul este răspunzător pentru daunele cauzate de un defect al produsului său, iar un produs este defect dacă nu oferă siguranța care se poate aștepta de la el, ținând cont de prezentarea sa, utilizarea sa previzibilă în mod rezonabil și momentul în care a fost pus în circulație. Partea vătămată nu trebuie să dovedească vina, ci doar defectul, prejudiciul și legătura cauzală. Importatorii în Uniunea Europeană și întreprinderile care își pun propriul nume sau marcă pe un produs sunt tratați ca producători, ceea ce este un aspect care îi privește pe distribuitori și pe comercianții cu amănuntul de marcă proprie.

Apărările legale sunt limitate și specifice, printre care se numără faptul că producătorul nu a pus produsul în circulație, că defectul nu exista la momentul respectiv sau că stadiul cunoștințelor științifice și tehnice de la momentul respectiv nu permitea descoperirea defectului. Reclamațiile au propriile termene de prescripție: un termen de prescripție de trei ani de la ziua în care partea vătămată a luat cunoștință de daună, de defect și de identitatea producătorului și un termen total de zece ani de la punerea în circulație a produsului, după care dreptul se prescrie.

Acest regim este înlocuit. Directiva (UE) 2024/2853 modernizează răspunderea pentru produse în întreaga Uniune Europeană, extinzând-o la software, servicii digitale conectate la produse și întreprinderi care modifică substanțial un produs și ajustând sarcina probei în cazuri complexe. Statele membre trebuiau să o fi implementat până la 9 decembrie 2026, iar proiectul de lege olandez de punere în aplicare era încă în curs de proces legislativ în cursul anului 2026. Până la intrarea în vigoare a actului de punere în aplicare, se aplică articolele existente din Codul Civil, iar noile norme se vor aplica produselor introduse pe piață după data stabilită de legislația de punere în aplicare. Producătorii, importatorii și furnizorii de software ar trebui să își revizuiască documentația, dosarele tehnice și contractele de furnizare acum, mai degrabă decât după modificare.

Răspunderea directorului: atunci când scutul companiei nu este valabil

O societate cu răspundere limitată (besloten vennootschap) își protejează acționarii, dar nu automat și directorii. Pe plan intern, un director care nu își îndeplinește corect atribuțiile este răspunzător față de companie în temeiul articolului 2:9 din Codul Civil, dar numai în cazul în care se poate lua o mustrare personală gravă (ernstig verwijt); o decizie de afaceri care se termină prost nu este suficientă. Pe plan extern, un director poate fi răspunzător delictual față de un creditor, în mod clasic, atunci când directorul și-a asumat obligații în numele companiei știind sau fiind obligat să înțeleagă că societatea nu va putea să își îndeplinească obligațiile și nu va oferi nicio cale de atac sau atunci când directorul a împiedicat plata unei creanțe existente.

În cazul falimentului, situația se ascuțește. În cazul în care consiliul de administrație și-a îndeplinit în mod evident atribuțiile în mod necorespunzător, iar aceasta reprezintă o cauză semnificativă a insolvenței, fiecare administrator este răspunzător solidar pentru deficitul din masa patrimoniului. Nerespectarea obligațiilor de a ține evidența contabilă sau de a depune conturile anuale la timp este tratată ca o îndeplinire necorespunzătoare și creează o prezumție că aceasta a cauzat falimentul, pe care administratorul trebuie apoi să o infirme. Perioada retrospectivă se întinde pe o perioadă de trei ani înainte de faliment. Prin urmare, depunerea la timp și menținerea unui document administrativ auditabil nu reprezintă o sarcină administrativă, ci cea mai ieftină asigurare de răspundere civilă pe care o poate cumpăra un consiliu de administrație.

Limitarea răspunderii: contracte, termeni generali și asigurări

Între companii, legislația olandeză lasă o marjă considerabilă de alocare a riscurilor prin contract: o limită a daunelor, excluderea pierderilor indirecte, o perioadă scurtă de notificare, un domeniu de livrare definit. Aceste clauze sunt valabile mult mai des decât presupun oamenii, dar nu fără limite. O excludere nu se va aplica atunci când invocarea acesteia este inacceptabilă conform standardelor de rezonabilitate și echitate, iar acesta este rezultatul standard în cazul în care dauna a fost cauzată de intenție sau imprudență conștientă din partea conducerii companiei sau în cazul în care siguranța persoanelor a fost în joc.

Termenii și condițiile generale obligă cealaltă parte doar dacă au fost puse la dispoziție înainte sau la momentul contractării, într-un mod pe care destinatarul îl poate păstra, iar un set electronic impune celeilalte părți să îl poată stoca. O clauză dintr-un set care nu a fost niciodată furnizată poate fi anulată, ceea ce transformă o limitare elaborată cu atenție în nimic. Față de consumatori, se aplică în plus listele legale de clauze interzise și suspecte, iar o excludere a răspunderii pentru vătămări corporale nu va supraviețui.

Asigurarea este al treilea nivel. Acoperirea de răspundere civilă generală comercială, acoperirea de răspundere civilă profesională pentru activități de consultanță, acoperirea pentru rechemare de produse și acoperirea pentru directori și funcționari abordează fiecare o expunere diferită, iar lacunele dintre ele reprezintă locul unde se află pierderile neasigurate. Polițele impun obligații de notificare cu termene limită scurte și adesea exclud amenzile și obligațiile contractuale care depășesc legea, astfel încât formularea poliței merită aceeași interpretare ca și contractul pe care este menită să îl susțină. Avocații noștri specializați în răspundere civilă analizează contractul, termenii generali și acoperirea ca un singur pachet, deoarece acesta este modul în care îi va afecta o daună.

Termene limită și ce trebuie făcut când sosește o reclamație

Termenul general de prescripție pentru cererile de despăgubire este de cinci ani de la ziua următoare celei în care partea vătămată a luat cunoștință atât de prejudiciu, cât și de persoana răspunzătoare, cu un plafon absolut de douăzeci de ani de la producerea evenimentului, în temeiul articolului 3:310 din Codul Civil. Anumite categorii, cum ar fi răspunderea pentru produse și vătămările corporale cauzate de substanțe periculoase, au propriile regimuri. Un termen de prescripție poate fi întrerupt printr-o notificare scrisă prin care creditorul își rezervă în mod neechivoc dreptul la executare, în temeiul articolului 3:317, iar o scrisoare de întrerupere bine redactată este unul dintre cele mai ieftine instrumente juridice existente.

Când sosește o cerere de despăgubire, secvența contează. Anunță-ți imediat asigurătorul, deoarece notificarea întârziată poate costa acoperirea. Păstrează dovezile cât timp există: înregistrări de producție, jurnale de întreținere, corespondență prin e-mail, note de livrare, versiuni ale termenilor generali efectiv trimise. Nu recunoaște răspunderea și nu oferă o înțelegere de bunăvoință înainte ca poziția juridică să fie clară, deoarece ambele pot fi folosite împotriva ta și pot încălca polița ta. Apoi, evaluează pe ce bază ești dat în judecată, dacă această bază corespunde faptelor, dacă reclamantul a reclamat la timp și dacă daunele solicitate pot fi atribuite evenimentului.

Prevenirea este același exercițiu efectuat anterior. Revizuiți-vă contractele standard și termenii generali în raport cu riscurile pe care le asumați în mod real, verificați dacă termenii sunt furnizați cu adevărat înainte de încheierea fiecărui contract, documentați deciziile de siguranță și calitate pe care le luați, mențineți ordinea administrativă a companiei și depuneți conturile anuale la timp și instruiți personalul care își asumă angajamente în numele dumneavoastră. Nimic din toate acestea nu este costisitor în comparație cu o creanță contestată.

Law & More consiliază companiile cu privire la expunerea la răspundere și le apără atunci când se formulează o reclamație, de la revizuirea contractelor și a termenilor generali până la litigii privind răspunderea civilă delictuală, răspunderea pentru produse și răspunderea directorilor. Lucrăm de la Eindhoven și Amsterdam și acționăm pentru clienți olandezi și internaționali. Vă rugăm contactați-ne Law & More B.V. dacă doriți ca poziția dumneavoastră să fie evaluată.