În 2012, legea BV (societății private) a fost simplificată și flexibilizată. Odată cu intrarea în vigoare a Legii privind simplificarea și flexibilitatea Legii BV, acționarilor li s-a oferit posibilitatea de a-și reglementa relațiile reciproce, astfel încât s-a creat mai mult spațiu pentru adaptarea structurii companiei la natura companiei și relația de cooperare. a acţionarilor. În conformitate cu această simplificare și flexibilizare a legii BV, modernizarea legii NV (societății pe acțiuni) este acum în curs de desfășurare.
În acest context, propunerea legislativă „Modernizarea legislației privind societățile nebancare și un raport mai echilibrat între bărbați și femei” își propune, în primul rând, să simplifice și să flexibilizeze legislația privind societățile nebancare, astfel încât să poată fi satisfăcute nevoile actuale ale multor societăți pe acțiuni mari, fie ele listate la bursă sau nu. În plus, propunerea legislativă își propune să echilibreze raportul dintre numărul de bărbați și femei în conducerea companiilor mari. Schimbările la care se pot aștepta antreprenorii în viitorul apropiat în ceea ce privește cele două teme menționate sunt discutate mai jos.
Subiectele pentru revizuirea legislației NV
Revizuirea legislației privind societățile neguvernamentale se referă, în general, la regulile pe care antreprenorii le percep în practică ca fiind inutil de restrictive, conform notelor explicative la propunere. Unul dintre aceste blocaje este, de exemplu, poziția acționarilor minoritari . Datorită marii libertăți de organizare care există în prezent, aceștia riscă să fie dezavantajați de majoritate, deoarece trebuie să se conformeze majorității, în special atunci când vine vorba de luarea deciziilor într-o adunare generală. Pentru a preveni ca drepturile importante ale acționarilor (minoritari) să fie în joc sau ca interesele acționarilor majoritari să fie abuzate, propunerea de Lege privind modernizarea societăților neguvernamentale protejează acționarul minoritar, de exemplu, prin solicitarea consimțământului acestuia.
Un alt blocaj este capitalul social obligatoriu . În acest sens, propunerea oferă o relaxare, adică capitalul social prevăzut în actul constitutiv, reprezentând suma valorilor nominale ale numărului total de acțiuni, nu va mai fi obligatoriu, la fel ca în cazul societății pe acțiuni (BV). Ideea din spatele acestui lucru este că, odată cu eliminarea acestei obligații, antreprenorii care utilizează forma juridică de societate pe acțiuni (NV) vor avea mai mult spațiu pentru a strânge capital, fără ca statutul să fie modificat în prealabil.
Dacă actul constitutiv prevede un capital social, o cincime din acesta trebuie să fi fost emisă în temeiul noului regulament. Cerințele absolute pentru capitalul emis și vărsat rămân neschimbate în ceea ce privește conținutul și trebuie să se ridice ambele la 45,000 EUR.
În plus, un concept binecunoscut în dreptul BV: acțiunile cu o denumire specifică vor fi, de asemenea, incluse în noua lege NV. O denumire specifică poate fi apoi utilizată pentru a atribui drepturi specifice acțiunilor din cadrul uneia (sau mai multor) clase de acțiuni, fără a fi nevoie să se creeze o nouă clasă de acțiuni. Drepturile exacte implicate vor trebui specificate mai detaliat în actul constitutiv. În viitor, de exemplu, deținătorului de acțiuni ordinare cu o denumire specială i se poate acorda un drept special de control, așa cum este descris în actul constitutiv.
Un alt punct important al legii NV, a cărui modificare este inclusă în propunere, se referă la drepturile de vot ale creditorilor gajisti și uzufructuarilor . Modificarea se datorează faptului că va fi posibilă acordarea dreptului de vot unui creditor gajist sau uzufructuar și ulterior. Această modificare este, de asemenea, în conformitate cu legislația BV actuală și, conform notelor explicative la propunere, răspunde nevoii care se pare că este în practică de ceva timp. În plus, propunerea își propune să clarifice în continuare, în acest context, faptul că acordarea dreptului de vot în cazul unui drept de gaj asupra acțiunilor poate avea loc și sub o condiție suspensivă la constituire.
În plus, propunerea de modernizare a legislației privind societățile nebancare conține o serie de modificări privind procesul decizional . Una dintre modificările importante se referă, de exemplu, la luarea deciziilor în afara ședinței, ceea ce este deosebit de important pentru societățile nebancare care sunt conectate într-un grup. Conform legislației actuale, hotărârile pot fi luate în afara ședinței numai dacă actul constitutiv permite acest lucru, nu este deloc posibil dacă societatea are acțiuni la purtător sau a emis certificate, iar o hotărâre trebuie luată în unanimitate.
În viitor, odată cu intrarea în vigoare a propunerii, luarea deciziilor în afara ședinței va fi posibilă ca punct de plecare, cu condiția ca toate persoanele cu drepturi de întâlnire să fi fost de acord cu acest lucru. Mai mult, noua propunere are și perspectiva întâlnirii în afara Țărilor de Jos, ceea ce este benefic pentru antreprenorii cu NV-uri care operează la nivel internațional.
În cele din urmă, costurile legate de constituire sunt discutate în propunere. În acest sens, noua propunere privind modernizarea legislației privind societățile neguvernamentale (NV) deschide posibilitatea ca societatea să fie obligată să plătească aceste costuri prin actul constitutiv. Prin urmare, se eludează ratificarea separată a actelor constitutive relevante de către consiliul de administrație. Prin această modificare, obligația de a declara costurile de constituire la Registrul Comerțului ar putea fi eliminată pentru NV, așa cum s-a întâmplat și cu societatea comercială (BV).
Un raport mai echilibrat bărbat / femeie
În ultimii ani, promovarea femeilor la vârf a fost o temă centrală. Cu toate acestea, cercetările asupra rezultatelor au arătat că acestea sunt oarecum dezamăgitoare, astfel încât cabinetul olandez se simte obligat să folosească această propunere pentru a promova obiectivul de a mai multe femei în fruntea comunității de afaceri cu modernizarea legii NV și raportul bărbați/femei. . Ideea din spatele acestui lucru este că diversitatea în companiile de top poate duce la decizii și rezultate de afaceri mai bune. Pentru a obține șanse egale și poziție de pornire pentru toată lumea din lumea afacerilor, în propunerea relevantă sunt luate două măsuri.
În primul rând, marile societăți comerciale pe acțiuni vor fi, de asemenea, obligate să formuleze cifre țintă adecvate și ambițioase pentru consiliul de administrație, consiliul de supraveghere și subtop. În plus, conform propunerii, aceștia trebuie să facă și planuri concrete pentru implementarea acestora și să fie transparenți în privința procesului. Raportul bărbați-femei în consiliul de supraveghere al companiilor listate trebuie să crească la cel puțin o treime din numărul bărbaților și o treime din numărul femeilor.
De exemplu, un consiliu de supraveghere format din trei persoane este compus în mod echilibrat dacă include cel puțin un bărbat și o femeie. În acest context, de exemplu, numirea unui membru al consiliului de supraveghere care nu contribuie la o reprezentare de cel puțin 30% m/f, această numire este nulă de drept. Aceasta nu înseamnă însă că luarea deciziei la care a participat un membru al consiliului de supraveghere invalidat este afectată de nulitate.
În general, revizuirea și modernizarea legislației NV înseamnă o dezvoltare pozitivă pentru companie care răspunde nevoilor existente ale multor societăți cu acțiuni. Cu toate acestea, acest lucru nu modifică faptul că o serie de lucruri se vor schimba pentru companiile care utilizează forma juridică a unei societăți pe acțiuni (NV).
Doriți să știți ce înseamnă aceste schimbări viitoare în termeni concreti pentru compania dumneavoastră sau care este situația raportului bărbați/femei în cadrul companiei dumneavoastră? Mai aveți întrebări despre propunere? Sau pur și simplu vrei să fii informat despre modernizarea legii NV? Apoi contactați Law & More. Avocații noștri sunt experți în domeniul dreptului societăților comerciale și sunt bucuroși să vă ofere sfaturi. Vom urmări, de asemenea, evoluțiile viitoare!
