Respectarea sancțiunilor înseamnă stabilirea, înainte de transferul de bani sau expedierea mărfurilor, a faptului că nicio contraparte, proprietar, navă sau utilizator final nu este vizat de o măsură restrictivă, iar apoi înghețarea și raportarea a tot ceea ce lege prevede că trebuie înghețat și raportat. Pentru o companie din Olanda, regulile obligatorii sunt regulamentele UE privind sancțiunile direct aplicabile, aplicate la nivel național prin Sanctiewet 1977; o încălcare este o infracțiune economică în temeiul Wet op de economische delicten (WED). Prevederea care surprinde majoritatea companiilor nu este lista în sine, ci testul de proprietate și control: o companie nelistată este tratată ca fiind listată imediat ce una sau mai multe părți listate dețin 50% sau mai mult din aceasta.
Ce cerințe de respectare a sancțiunilor impune unei companii din Olanda
Fiecare întreprindere stabilită în Olanda este supusă sancțiunilor UE, la fel ca și fiecare cetățean olandez și fiecare afacere desfășurată în totalitate sau parțial pe teritoriul olandez. Această obligație se extinde mult dincolo de exportatori și bănci. Se aplică transportatorului care organizează o livrare, companiei de software care acordă o licență, contabilului care emite o factură, proprietarului care închiriază spațiu de depozitare și acționarului care primește un dividend. Măsurile restrictive afectează fondurile și resursele economice, bunurile și tehnologia, precum și o listă tot mai mare de servicii.
Redusă la esențial, această datorie constă în patru obligații recurente. Trebuie să știi cu cine ai de-a face, inclusiv cine deține și controlează în cele din urmă persoanele respective. Trebuie să știi ce furnizezi și unde va ajunge de fapt. Trebuie să te oprești și să blochezi în momentul în care apare o potrivire, nu după ce ai cerut sfaturi. Și trebuie să raportezi autorității desemnate de regulament, în perioada pe care o stabilește. Fiecare politică, instrument de screening și sesiune de instruire există doar pentru a face ca aceste patru lucruri să se întâmple în mod fiabil și repetabil.
Nu există un prag de minimis. O plată mică către o parte inclusă pe listă constituie o încălcare în exact același mod ca una mare, iar faptul că o livrare a fost de rutină, neprofitabilă sau o favoare pentru un client vechi nu schimbă nimic. Nici încălcarea sancțiunilor nu este doar o chestiune de intenție: interdicțiile sunt redactate obiectiv, iar absența relei-credințe afectează pedeapsa, mai degrabă decât infracțiunea. Necunoașterea structurii de proprietate a unei contrapărți nu constituie o apărare dacă o anchetă rezonabilă ar fi dezvăluit-o.
Un aspect de vocabular merită clarificat de la bun început, deoarece provoacă o confuzie reală. Cuvântul „sancțiune” este folosit în două sensuri destul de diferite în dreptul olandez. Acest articol tratează măsurile restrictive impuse statelor, entităților și persoanelor fizice ca instrument de politică externă. Pentru sancțiuni în sensul de pedepse impuse în proceduri penale și administrative, consultați ghidul nostru complet privind măsurile penale internaționale și interne.
De unde provin regulile: reglementările UE, Sanctiewet 1977 și WED
Sancțiunile UE iau forma unor regulamente ale Consiliului, care se aplică direct în Țările de Jos, fără niciun act de punere în aplicare. Acestea intră în vigoare la data publicării în Jurnalul Oficial, în practică în ziua în care apar, motiv pentru care o contraparte care era acceptabilă într-o după-amiază de vineri poate fi interzisă până luni dimineață. Regulamentele care contează cel mai mult în practică sunt regulamentul privind înghețarea activelor adoptat în 2014 ca răspuns la situația din Ucraina, regulamentul sectorial privind Rusia din același an, regulamentul privind Iranul din 2012 și regulamentul privind produsele cu dublă utilizare din 2021.
Legislația națională furnizează mecanismul de aplicare a legii. Sanctiewet 1977 este un act-cadru: împuternicește miniștrii responsabili să emită sanctieregelingen, organizează supravegherea și creează mecanismul care transformă o încălcare a unui regulament UE într-o faptă pedepsibilă în Țările de Jos. Pentru instituțiile financiare, Sanctiewet 1977 desemnează De Nederlandsche Bank și Autoriteit Financiele Markten ca supraveghetori, iar Regeling toezicht Sanctiewet 1977 impune acestor instituții să mențină o organizare administrativă și un control intern adecvate și să raporteze fără întârziere orice neconcordanță supraveghetorului lor. Companiile din afara sectorului financiar nu au un supraveghetor bazat pe licență, ceea ce este adesea interpretat greșit ca o absență a obligației. Nu este așa; înseamnă pur și simplu că aplicarea legii se face prin intermediul vamei și al dreptului penal, mai degrabă decât printr-un dialog de supraveghere.
Legea penală respectivă este Wet op de economische delicten. O încălcare a normelor stabilite în temeiul Sanctiewet 1977 este o infracțiune economică; dacă este comisă în mod deliberat, constituie o infracțiune (misdrijf), în caz contrar, o infracțiune (overtreding). WED permite închisoarea și amenzile, confiscarea profitului obținut și măsuri suplimentare, cum ar fi plasarea afacerii sub administrare sau dispunerea închiderii acesteia. Investigațiile sunt efectuate de FIOD sub conducerea Functioneel Parket, ramura specializată a serviciului public de urmărire penală care se ocupă de criminalitatea economică și financiară.
Două evoluții merită urmărite. La nivelul UE, Directiva (UE) 2024/1226 din 24 aprilie 2024 obligă statele membre să incrimineze un catalog definit de încălcări ale sancțiunilor, inclusiv eludarea, și să prevadă sancțiuni eficiente pentru persoanele juridice. La nivel național, un proiect de lege privind sancțiunile internaționale (Wet internationale sanctiemaatregelen) a fost prezentat Camerei Două (Tweede Kamer) la 17 februarie 2026 și este încă în curs de examinare acolo. Acesta ar înlocui în mare măsură Sanctiewet 1977, ar crea un singur Central Meldpunt Sancties pentru raportare și ar adăuga aplicarea legii administrative pe lângă urmărirea penală. Până la adoptarea și intrarea în vigoare a acestui proiect de lege prin decret regal, Sanctiewet 1977 continuă să se aplice în întregime.
Conținutul substanțial al măsurilor privind Rusia se schimbă odată cu fiecare pachet, iar reproducerea acestuia aici ar fi posibilă în câteva săptămâni. Pentru forma pachetelor succesive și ceea ce acoperă acestea, consultați prezentarea generală a sancțiunilor suplimentare împotriva Rusiei , iar pentru realitățile practice ale comerțului cu regiunea, Biroul nostru Eurasia și CSI.
Verificare: ce liste verificați și cât de des
Verificarea este nucleul operațional al conformității cu sancțiunile și constă în verificarea în raport cu listele, mai degrabă decât cu țările. Sursa autorizată pentru o afacere din Olanda este lista consolidată a UE a persoanelor, grupurilor și entităților supuse sancțiunilor financiare, gestionată de Comisia Europeană și reprodusă în Harta Sancțiunilor UE. Desemnările Organizației Națiunilor Unite ajung la dumneavoastră prin intermediul aceleiași liste a UE. Alături de aceasta se află lista națională a terorismului gestionată de guvernul olandez și, pentru companiile cu expunere la Statele Unite, lista cetățenilor special desemnați a Biroului pentru Controlul Activelor Străine.
Părțile pe care le verificați sunt mai ample decât partea căreia îi facturați. Un program justificabil verifică clientul, societatea-mamă a clientului și acționarii, directorii și beneficiarii efectivi finali, furnizorii și subcontractanții, agenții și intermediarii, expeditorii de mărfuri și transportatorii, băncile de ambele părți ale plății, asigurătorii și utilizatorul final numit în documentele de expediere. În cazul în care mărfurile călătoresc pe cale maritimă sau aeriană, navele și aeronavele sunt desemnate în sine și sunt identificate prin numărul OMI sau marca de înmatriculare, mai degrabă decât prin nume, deoarece numele se schimbă, iar numerele OMI nu.
Momentul contează la fel de mult ca acoperirea. Verificarea la momentul integrării este în sine lipsită de valoare, deoarece desemnările sunt adăugate continuu și intră în vigoare imediat. Un ritm funcțional constă într-o verificare la momentul integrării, o verificare înainte de fiecare tranzacție sau expediere materială și o reexaminare automată a întregului dosar al contrapartidei ori de câte ori lista UE este actualizată. Înregistrați data, versiunea listei și rezultatul fiecărei verificări. Atunci când autoritățile de aplicare a legii examinează un dosar doi ani mai târziu, întrebarea nu este dacă ați avut dreptate, ci dacă puteți demonstra ce știați și când.
Așteptați-vă la rezultate fals pozitive și planificați-vă pentru ele. Transliterarea din chirilică și farsi produce multe ortografii ale aceluiași nume, numele de familie comune generează zgomot, iar un prag de potrivire imprecis setat prea strict ascunde rezultatele reale, în timp ce unul setat prea superficial ascunde responsabilul cu conformitatea. Răspunsul este o procedură scrisă de gestionare a rezultatelor: cine examinează o potențială potrivire, ce informații suplimentare sunt colectate, cine o poate aproba și cine trebuie informat dacă este valabilă. Aprobațiile sunt decizii și aparțin dosarului cu motivele aferente.
Verificarea sancțiunilor este adesea confundată cu due diligence-ul privind clienții în temeiul Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), iar cele două sunt cu adevărat diferite. Due diligence-ul Wwft se aplică numai instituțiilor desemnate, este bazat pe riscuri și permite o abordare proporțională. Normele privind sancțiunile se aplică tuturor și nu admit nicio proporționalitate: o parte listată este interzisă, punct. Cele două regimuri se consolidează reciproc în practică, iar același dosar deservește de obicei ambele. Pentru partea de identificare a clientului a acestei activități, consultați ghidul nostru privind obligațiile KYC , iar pentru imaginea mai largă a criminalității financiare, ghidul nostru privind spălarea banilor în Olanda . Rețineți că spălarea banilor în sine este incriminată în articolele 420bis-420quater din Wetboek van Strafrecht, nu în Wwft, care impune doar obligații preventive.
Testul de proprietate și control: de ce 50% decide
O entitate care nu apare pe nicio listă este totuși tratată ca fiind inclusă pe listă dacă este deținută sau controlată de o parte inclusă pe listă. Aceasta este cea mai importantă regulă în practica sancțiunilor comerciale și cea mai des omisă, deoarece o verificare a numelui în raport cu lista consolidată nu returnează nimic și dosarul este închis.
Dreptul de proprietate este un test clar. În cazul în care o persoană sau entitate cotată la bursă deține 50% sau mai mult din drepturile de proprietate într-o altă entitate, entitatea respectivă este prinsă în vizor, iar fondurile și resursele sale economice trebuie înghețate în același mod. Deținerea poate fi directă sau indirectă, iar deținerile mai multor părți cotate la bursă sunt adunate. Prin urmare, doi acționari cotați cu 30%, respectiv 25%, depășesc pragul, chiar dacă niciunul nu o face singur. Deoarece testul se agregă, un lanț de societăți holding intermediare trebuie urmărit, mai degrabă decât oprit, la primul strat nelistat.
Controlul este un test separat și nu are niciun procent. O parte listată la bursă poate controla o entitate prin dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor consiliului de administrație, printr-un acord al acționarilor care îi conferă o influență dominantă, prin controlul asupra managementului zilnic, prin garantarea datoriilor entității sau prin orice alt aranjament care îi permite să dirijeze afacerile entității. O participație minoritară combinată cu astfel de drepturi este suficientă. Acesta este motivul pentru care o diagramă a acționariatului este insuficientă și de ce documentele constitutive și orice acord al acționarilor trebuie consultate pentru contrapărțile cu risc mai mare.
A interacționa cu o entitate deținută în proporție de 50% sau mai mult de o parte cotată la bursă este din punct de vedere juridic echivalent cu a interacționa cu partea cotată la bursă. Neexaminarea structurii de proprietate nu constituie o apărare.
Nu confundați acest prag cu cifra de 25%, familiară din registrul UBO. Douăzeci și cinci la sută este pragul Wwft pentru identificarea unui beneficiar real final; acesta vă spune pe cine trebuie să identificați. Cincizeci la sută sau mai mult este pragul de sancțiuni; acesta vă spune pe cine nu puteți plăti. Amestecarea celor două produce cele două erori clasice: eliberarea unei contrapărți pentru că niciun acționar listat nu atinge 25% și înghețarea unei relații care, de fapt, nu îndeplinește criteriul de proprietate.
Practic, aceasta înseamnă solicitarea fiecărei contrapărți cu risc mai mare de a furniza o diagramă actuală a proprietății, inclusiv persoanele fizice, verificarea acesteia în raport cu registrele companiilor, acolo unde acestea sunt fiabile, înregistrarea datei verificării și solicitarea contrapărții de a vă notifica cu privire la orice modificare. Structurile de proprietate sunt, de asemenea, restructurate în mod deliberat pentru a se situa sub prag, astfel încât o diagramă obținută înainte de o desemnare ar trebui actualizată după una.
Înghețarea și raportarea: ce trebuie să faceți și cui trebuie să spuneți
Când se confirmă o potrivire, obligația este imediată și dublă: înghețarea și raportarea. Înghețarea înseamnă că nimic nu scapă de sub controlul dumneavoastră. Plățile sunt oprite, bunurile nu sunt eliberate, serviciile sunt suspendate, soldurile creditoare rămân acolo unde sunt și nicio resursă economică de niciun fel nu este pusă la dispoziția părții listate, direct sau indirect. Punerea la dispoziție este înțeleasă în sens larg: plata unui furnizor care va transfera banii, eliberarea bunurilor care pot fi vândute sau furnizarea unui serviciu care are valoare economică intră toate în sfera acesteia. Nu puteți compensa suma înghețată cu o datorie și nu puteți elibera bunuri în baza unei garanții bancare.
Raportarea în Olanda este în prezent fragmentată, aceasta fiind exact problema pe care viitorul raport Wet internationale sanctiemaatregelen ar trebui să o rezolve cu un singur Central Meldpunt Sancties. Până atunci, raportul este transmis ministerului responsabil pentru tipul de activ în cauză. Activele financiare blocate sunt raportate Ministerului de Finanțe. Întreprinderile și acțiunile care nu sunt ele însele listate sunt raportate Ministerului Afacerilor Economice. Bunurile imobile sunt raportate Ministerului de Interne și Relațiilor cu Regatul, navele și aeronavele Ministerului Infrastructurii și Gospodăririi Apelor, iar obiectele culturale Ministerului Educației, Culturii și Științei. Adresele actuale de raportare sunt publicate pe rijksoverheid.nl, iar Olanda transmite informațiile Comisiei Europene.
Partidele incluse pe listă au o obligație separată. O persoană sau o organizație desemnată în cadrul regimurilor Rusiei, Belarusului, Haiti sau Iranului trebuie să declare activele pe care le deține în Uniunea Europeană în termen de șase săptămâni de la includerea pe listă. Nedeclararea constituie în sine o încălcare și este una dintre căile prin care ies la iveală activele ascunse.
Instituțiile financiare supravegheate de De Nederlandsche Bank sau de Autoriteit Financiele Markten raportează o corespondență propriului supraveghetor fără întârziere, în temeiul Regeling toezicht Sanctiewet 1977, pe lângă orice raport de active către minister. Pentru toți ceilalți, regula practică este simplă: dacă dețineți ceva ce aparține sau beneficiază unui partid listat la bursă, cineva din guvern trebuie să fie informat, și rapid.
Deblocarea nu este o decizie pe care o puteți lua singur. În cazul în care un regulament permite o derogare, pentru nevoi de bază, pentru onorarii profesionale, pentru contracte preexistente sau în scopuri umanitare, ministerul competent trebuie să o acorde în avans, în scris și în condițiile stabilite de regulament. Perioadele de lichidare funcționează în același mod: sunt termene fixe înscrise în regulament, nu o perioadă de grație negociabilă, iar odată ce acestea expiră, executarea devine interzisă, indiferent de prevederile contractului.
Controlul exporturilor, bunurile cu dublă utilizare și interdicția de eludare
Verificarea sancțiunilor se referă la cine; controlul exporturilor se referă la ce. Articolele cu dublă utilizare, adică bunuri, software și tehnologii care au atât aplicații civile, cât și militare, necesită o licență pentru exportul din Uniunea Europeană în temeiul regulamentului privind dubla utilizare. În Olanda, licențele sunt emise de Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, parte a Vămilor, pe baza politicii stabilite de Ministerul Afacerilor Externe. Lista de control este tehnică și acoperă mult mai mult decât armele: calcul de înaltă performanță, anumiți senzori și lasere, mașini-unelte, software de criptare și echipamente de fabricație a semiconductorilor, toate apar pe ea.
Două aspecte surprind în mod regulat afacerile. Prima este generală: chiar și un articol care nu se află pe lista de control necesită o licență dacă ați fost informat de autorități sau sunteți la curent cu faptul că acesta este sau ar putea fi destinat unei utilizări finale militare sau unui program de arme de distrugere în masă. Gradul de conștientizare este evaluat în funcție de ceea ce un exportator diligent ar fi dedus din circumstanțe. A doua este că sancțiunile specifice fiecărei țări adaugă propriile interdicții de export pe lângă lista cu dublă utilizare, acesta fiind modul în care bunurile industriale obișnuite, vehiculele, substanțele chimice și articolele de lux au ajuns să fie interzise pentru Rusia. Pentru un grup definit de articole sensibile, normele UE impun, de asemenea, exportatorilor să includă o interdicție contractuală de reexport către Rusia în contractele lor de vânzare și să prevadă o cale de atac în cazul în care cumpărătorul o încalcă.
Pe lângă interdicții, există o regulă anti-eludare: este interzisă participarea în cunoștință de cauză și intenționată la activități al căror obiect sau efect este eludarea unei măsuri restrictive. Aici se concentrează cea mai mare parte a activității actuale de aplicare a legii, care vizează redirecționarea produselor prin țări terțe. Semnele de avertizare sunt consecvente și merită instruirea personalului pentru a le recunoaște. Un nou intermediar apare pe o piață fără un istoric de cumpărare a produsului. Utilizatorul final declarat are o afacere care nu este plauzibil să aibă nevoie de bunuri. Volumele comenzilor cresc brusc fără explicații. Plata provine dintr-o jurisdicție care nu are legătură cu cumpărătorul. Clientul refuză să semneze o declarație de utilizator final, refuză o vizită la fața locului sau este neobișnuit de indiferent față de preț, specificații sau asistență post-vânzare.
Serviciile au devenit o zonă de control în sine. Măsurile UE interzic furnizarea unei game de servicii către entități stabilite în Rusia, printre care servicii de contabilitate, audit, consultanță în afaceri și management, relații publice, consultanță IT și anumite servicii de consultanță juridică, sub rezerva unor excepții definite. Prin urmare, un furnizor olandez de consultanță sau software poate încălca sancțiunile fără a expedia vreodată un articol fizic. Păstrați declarațiile utilizatorului final, licențele, documentele de transport și corespondența pentru perioada de păstrare aplicabilă și asigurați-vă că dosarul explică nu doar ce s-a decis, ci și de ce.
Executare, sancțiuni și răspundere personală
În Țările de Jos, controlul asupra legii se desfășoară pe mai multe căi simultan. Vama verifică transporturile la frontieră și le reține pe cele care ridică semne de întrebare. FIOD investighează suspiciunile de infracțiuni și colaborează cu Functioneel Parket, care decide cu privire la urmărirea penală. De Nederlandsche Bank și Autoriteit Financiele Marketten supraveghează instituțiile financiare și pot impune măsuri administrative împotriva acestora. Ministerul Afacerilor Externe coordonează politica de sancțiuni, în timp ce ministerele menționate mai sus administrează înghețările și derogările în propriile domenii.
Consecințele unei încălcări nu se limitează la o amendă. Deoarece infracțiunile sancționate intră sub incidența Directivei privind mediul înconjurător, o încălcare deliberată este o infracțiune, iar opțiunile de condamnare includ închisoarea, amenzi substanțiale stabilite în funcție de categoria de pedeapsă, confiscarea avantajului obținut și măsuri suplimentare, cum ar fi plasarea întreprinderii sub administrare, dispunerea închiderii totale sau parțiale sau privarea acesteia de subvenții sau drepturi. Condamnările pot fi publicate. Deoarece sumele și categoriile sunt ajustate periodic, declarația fiabilă nu este cifra, ci expunerea: încălcările sancțiunilor sunt urmărite penal ca infracțiuni economice grave, nu ca abateri administrative.
Persoanele fizice sunt expuse alături de companie. Conform articolului 51 din Wetboek van Strafrecht, o infracțiune comisă de o persoană juridică poate fi, de asemenea, acuzată împotriva celor care au direcționat sau permis în mod conștient această infracțiune. Un director care a respins o obiecție de conformitate, un manager de vânzări care a acceptat o declarație improbabilă a utilizatorului final sau un ofițer financiar care a procesat o plată după ce a fost semnalată o coincidență pozitivă pot fi urmăriți penal personal. Auto-raportarea contează aici: dezvăluirea voluntară, remedierea promptă și cooperarea sunt luate în considerare de către serviciul de urmărire penală, iar o pistă documentată a deciziilor este ceea ce face ca o astfel de dezvăluire să fie credibilă.
Consecințele comerciale apar adesea mai repede decât cele juridice. Băncile reduc riscul la primul semn de expunere, asigurătorii își retrag acoperirea, transportatorii refuză rezervările, iar clienții solicită garanții de sancțiuni înainte de a contracta. De asemenea, reglementările UE interzic părților listate să depună reclamații în legătură cu contractele afectate de sancțiuni, astfel încât contrapartea nu vă poate da în judecată pentru executarea pe care ați reținut-o în mod legal, dar această protecție depinde de legalitatea reținerii în primul rând.
Măsurile Statelor Unite merită o analiză atentă, deoarece sfatul comun de a respecta pur și simplu cea mai strictă regulă este greșit din punct de vedere al legislației UE. Sancțiunile primare ale SUA vă obligă atunci când o tranzacție afectează persoane din SUA, bunuri sau tehnologii de origine americană sau sistemul financiar american, iar compensarea în dolari este suficientă pentru a face acest lucru. Sancțiunile secundare ale SUA pot penaliza o companie non-americană pentru comportament în afara jurisdicției SUA. Însă, pentru un set definit de măsuri americane privind Iranul și Cuba, Regulamentul de blocare al UE interzice operatorilor din UE să le respecte și să pună în aplicare hotărâri judecătorești străine bazate pe acestea, cu excepția cazului în care Comisia Europeană autorizează respectarea acestora. O companie olandeză confruntată cu acest conflict are nevoie de consiliere cu privire la ambele regimuri împreună, nu de o politică generală de a urma oricare dintre regulile mai stricte.
Elaborarea unui program de conformitate cu sancțiunile care să reziste
Autoritățile de aplicare a legii nu se așteaptă ca un IMM olandez să desfășoare o funcție de conformitate de nivel bancar. Acestea se așteaptă însă la un program proporțional cu riscul pe care îl suportă în mod real afacerea și se așteaptă ca acesta să fie documentat. Prin urmare, punctul de plecare este o evaluare scrisă a riscurilor care cartografiază expunerea în mod onest: ce țări sunt atinse de bunuri și bani, ce categorii de produse ar putea avea dublă utilizare, ce contrapărți se află în spatele unor structuri opace, ce valute și bănci corespondente sunt utilizate și ce rute de transport trec prin jurisdicții cunoscute pentru reexport.
Din această evaluare decurg controalele. Selecția trebuie să acopere părțile identificate în evaluarea riscurilor și să se desfășoare în ritmul stabilit mai sus, cu o procedură de validare documentată și o persoană numită, la nivel de consiliu de administrație, care își asumă responsabilitatea pentru decizie. Contractele au nevoie de clauze de sancțiune care să funcționeze cu adevărat: o garanție că nici contrapartea, nici proprietarii acesteia nu sunt listați, o obligație continuă de a dezvălui modificările de proprietate și control, un angajament de utilizare finală și reexport, un drept de audit și informare și un drept de suspendare și reziliare imediată fără răspundere în cazul în care are loc o desemnare. O clauză care prevede doar că părțile vor respecta legislația aplicabilă nu realizează nimic.
Instruirea este destinată persoanelor care văd primele semnale de alarmă, adică departamentelor de vânzări, logistică, achiziții și finanțe, și nu doar departamentului juridic. Instruirea ar trebui să fie concretă: cum arată un utilizator final improbabil, de ce este importantă o schimbare a adresei de livrare, ce trebuie făcut în cazul unei instrucțiuni de plată dintr-o țară neașteptată și pe cine trebuie apelat. Adăugați o rută internă de escalare care să nu treacă prin persoana a cărei tranzacție este în joc și o evidență a cine și când a fost instruit.
În cele din urmă, păstrați dovezile. Un program de conformitate este evaluat ulterior, pe baza dosarului. Registrele de verificare, rezultatele pozitive clarificate cu motive, diagramele de proprietate cu date de verificare, licențele, declarațiile utilizatorilor finali și procesele-verbale ale consiliului de administrație care înregistrează deciziile luate sunt cele care transformă o greșeală de bună-credință într-una justificabilă. Testați sistemul periodic cu un mic audit intern sau un eșantion de tranzacții urmărite de la capăt la capăt și înregistrați ce ați găsit și ce ați modificat.
Întrebări frecvente privind respectarea sancțiunilor
Ce se întâmplă dacă un partener de afaceri este listat după ce am semnat contractul?
Trebuie să încetați imediat orice execuție interzisă, în ziua publicării, și să înghețați orice fonduri sau resurse economice ale partenerului respectiv pe care le dețineți. Plățile, livrările și serviciile încetează; contractul nu are prioritate față de regulament. Verificați regulamentul pentru o derogare de lichidare definitivă, care uneori permite o perioadă limitată de reziliere definitivă și rețineți că orice astfel de perioadă reprezintă un termen limită strict și poate necesita o licență prealabilă din partea ministerului competent. Raportați activele înghețate ministerului responsabil, solicitați consiliere cu privire la modalitatea de reziliere în contractul dumneavoastră și documentați fiecare pas. Încercarea de restructurare în jurul desemnării este în sine o infracțiune de eludare.
Putem interacționa cu o companie care nu este listată la bursă, dar este deținută de o parte listată la bursă?
Nu, dacă este îndeplinit testul de proprietate sau control. O entitate este tratată ca fiind listată la bursă atunci când părțile listate dețin 50% sau mai mult din aceasta, direct sau indirect, luând în considerare participațiile lor împreună, sau atunci când o parte listată o controlează prin drepturi de numire în consiliul de administrație, un acord al acționarilor, influență dominantă sau acorduri comparabile. În acest caz, fondurile și resursele economice ale entității sunt înghețate și nu puteți pune nimic la dispoziția acesteia. Prin urmare, o verificare a numelui care are un rezultat clar este doar primul pas; schema de acționariat este documentul decisiv.
Sunt exceptate bunurile umanitare, cum ar fi alimentele și medicamentele?
Nu automat. Regimurile de sancțiuni conțin excepții umanitare, dar sunt restrânse și condiționate, mai degrabă decât o excepție generală. Bunurile pot fi permise, în timp ce tranzacția în ansamblu nu este, deoarece o bancă desemnată se ocupă de plată, un transportator desemnat mută marfa sau destinatarul este deținut de o parte inclusă pe listă. Mai multe regimuri necesită o licență prealabilă din partea autorității competente pentru livrările umanitare, iar condițiile licenței sunt obligatorii pentru dumneavoastră. Fiecare verigă din lanț, de la bancă și asigurător până la linia de transport maritim și destinatarul final, trebuie verificată.
Respectăm sancțiunile UE sau sancțiunile SUA?
Sancțiunile UE și olandeze sunt obligatorii din punct de vedere juridic pentru dumneavoastră și nu sunt opționale. Sancțiunile SUA nu sunt incluse în legislația olandeză, dar creează o expunere reală ori de câte ori o tranzacție implică dolari americani, bănci americane ca intermediari, persoane fizice americane sau bunuri și tehnologii de origine americană, iar sancțiunile secundare ale SUA pot ajunge la un comportament fără nicio legătură cu SUA. Răspunsul pragmatic este de a cartografia ambele regimuri și de a gestiona riscul comercial în mod deliberat. Calificarea importantă este Regulamentul UE de blocare, care, pentru anumite măsuri americane referitoare la Iran și Cuba, interzice operatorilor din UE să se conformeze fără autorizația Comisiei Europene. În cazul în care cele două regimuri intră în conflict real, acest conflict trebuie rezolvat cu consiliere, mai degrabă decât prin aplicarea implicită a regulii mai stricte.
Law and More oferă consultanță companiilor din Olanda cu privire la verificarea sancțiunilor, analiza proprietății și a controlului, licențele de export, obligațiile de înghețare și raportare, clauzele contractuale și investigațiile interne și le reprezintă în relațiile cu Vama, FIOD și autoritățile de supraveghere. Dacă aveți o contraparte de care nu sunteți sigur, o livrare care a fost reținută sau un program de conformitate care nu a fost niciodată testat, serviciile noastre... avocați de conformitate sunt disponibili să o revizuiască împreună cu dumneavoastră.
