Conformitatea cu sancțiunile: verificare, teste de proprietate și raportare

Respectarea sancțiunilor înseamnă verificarea, înainte de a muta bani sau a expedia mărfuri, a faptului că nicio contraparte, proprietar, navă sau utilizator final nu este vizat de o măsură restrictivă. Dacă se întâmplă acest lucru, se îngheață ceea ce lege prevede că trebuie înghețat și se raportează acest lucru. Pentru o companie din Olanda, regulile obligatorii sunt regulamentele UE privind sancțiunile direct aplicabile, aplicate la nivel național prin Legea sancțiunilor din 1977 (Sanctiewet 1977). O încălcare este o infracțiune economică în temeiul Legii privind infracțiunile economice (Wet op de economische delicten, WED). Regula care prinde majoritatea companiilor în dezordine nu este lista în sine, ci testul de proprietate și control. O companie nelistată este considerată listată odată ce una sau mai multe părți listate dețin împreună 50% sau mai mult din aceasta sau odată ce o parte listată o controlează.

Cine este obligat să respecte sancțiunile în Olanda?

Fiecare afacere stabilită în Țările de Jos este supusă sancțiunilor UE, la fel și fiecărui cetățean olandez. Regulile acoperă, de asemenea, orice afacere desfășurată în totalitate sau parțial pe teritoriul olandez.

Această obligație se extinde mult dincolo de exportatori și bănci. Se aplică transportatorului care aranjează o livrare și companiei de software care acordă o licență. Se aplică contabilului care emite o factură, proprietarului care închiriază spațiu de depozitare și acționarului care primește un dividend. Măsurile restrictive se aplică fondurilor și resurselor economice, bunurilor și tehnologiei, precum și unei liste tot mai mari de servicii.

Ce impune afacerea dumneavoastră respectarea sancțiunilor?

În esență, patru îndatoriri recurente. Știi cu cine ai de-a face și cine deține bunurile, știi unde ajung bunurile tale, blochezi un meci și îl raportezi.

În primul rând, trebuie să știți cu cine aveți de-a face, inclusiv cine deține și controlează în cele din urmă aceste informații. În al doilea rând, trebuie să știți ce furnizați și unde va ajunge de fapt. În al treilea rând, trebuie să vă opriți și să blocați procesul în momentul în care apare o potrivire, nu după ce ați cerut sfaturi. În al patrulea rând, trebuie să raportați autorității desemnate de regulament, în perioada pe care o stabilește. Fiecare politică, instrument de screening și sesiune de instruire există pentru a face ca aceste patru lucruri să se întâmple în mod fiabil și repetabil.

Nu există un prag minim. O plată mică către o parte inclusă pe listă constituie o încălcare în exact același mod ca una mare. Nu contează dacă o livrare a fost de rutină, neprofitabilă sau o favoare pentru un client vechi. O încălcare a sancțiunilor nu este, de asemenea, o chestiune de intenție. Interdicțiile sunt redactate obiectiv, iar absența relei-credințe afectează pedeapsa, mai degrabă decât infracțiunea. Necunoașterea structurii de proprietate a unei contrapărți nu constituie o apărare dacă o anchetă rezonabilă ar fi dezvăluit-o.

Acest articol tratează măsurile restrictive împotriva statelor, entităților și persoanelor fizice. Pentru sancțiuni în sensul pedepselor în procedurile penale și administrative, consultați ghidul nostru complet privind măsurile penale internaționale și interne.

De unde provin regulile?

Din regulamentele Consiliului UE, care se aplică direct în Țările de Jos. Legislația olandeză adaugă mecanismul de aplicare a legii prin Legea privind sancțiunile din 1977 și prin WED.

Sancțiunile UE iau forma unor regulamente ale Consiliului. Acestea se aplică în Țările de Jos fără niciun act național de punere în aplicare. Acestea intră în vigoare la data publicării în Jurnalul Oficial, în practică în ziua în care apar. Prin urmare, o contraparte care era acceptabilă vineri după-amiază poate fi interzisă până luni dimineață. Regulamentele care contează cel mai mult în practică sunt regulamentul privind înghețarea activelor adoptat în 2014 ca răspuns la situația din Ucraina, regulamentul sectorial privind Rusia din același an, regulamentul privind Iranul din 2012 și regulamentul privind produsele cu dublă utilizare din 2021.

Legislația națională furnizează mecanismul de aplicare a legii. Legea privind sancțiunile din 1977 este o lege-cadru. Aceasta împuternicește miniștrii responsabili să emită ordine de sancțiuni (sanctieregelingen), organizează supravegherea și transformă încălcarea unui regulament UE într-o faptă pedepsibilă în Țările de Jos. Pentru instituțiile financiare, legea desemnează De Nederlandsche Bank (DNB) și Autoritatea Olandeză pentru Piețele Financiare (Autoriteit Financiële Markten, AFM) ca autorități de supraveghere. Regeling toezicht Sanctiewet din 1977 impune acestor instituții să mențină o organizare administrativă și un control intern adecvate și să raporteze fără întârziere orice corelație autorității lor de supraveghere.

Companiile din afara sectorului financiar nu au un supraveghetor bazat pe licență. Acest lucru este adesea interpretat greșit ca o absență a obligației. Nu este așa. Pur și simplu înseamnă că aplicarea legii se face prin intermediul vamei și al dreptului penal, mai degrabă decât printr-un dialog cu un supraveghetor.

Cum se aplică legea penală?

Prin intermediul WED. O încălcare a regulilor stabilite în temeiul Legii privind sancțiunile din 1977 este o infracțiune economică, iar o încălcare deliberată este o infracțiune gravă.

Comisă în mod deliberat, infracțiunea constituie o infracțiune (misdrijf); în caz contrar, este o infracțiune mai mică (overtreding). Legea privind mediul de afaceri permite închisoarea și amenzile, confiscarea profitului obținut și măsuri suplimentare, cum ar fi plasarea afacerii sub administrare sau dispunerea închiderii acesteia. Serviciul de Informații și Investigații Fiscale (FIOD) investighează, sub conducerea Functioneel Parket. Aceasta este ramura specializată a serviciului public de urmărire penală care se ocupă de criminalitatea economică și financiară.

Ce schimbări ar trebui să urmăriți?

Doi: o directivă UE care armonizează sancțiunile penale și un proiect de lege olandez care va înlocui Legea privind sancțiunile din 1977. Până la intrarea în vigoare a proiectului de lege, legea actuală se aplică integral.

La nivelul UE, Directiva (UE) 2024/1226 din 24 aprilie 2024 obligă statele membre să incrimineze un catalog definit de încălcări ale sancțiunilor, inclusiv eludarea acestora. De asemenea, aceasta impune sancțiuni eficiente pentru persoanele juridice.

La nivel național, un proiect de lege privind măsurile internaționale de sancțiune (Wet internationale sanctiemaatregelen) a fost depus la Camera Reprezentanților (Tweede Kamer) în februarie 2026 și este încă în curs de examinare acolo. Potrivit guvernului, acesta va înlocui Legea privind sancțiunile din 1977 și va crea un singur Punct Central de Raportare a Sancțiunilor (Centraal Meldpunt Sancties). De asemenea, adaugă și aplicarea administrativă, pe lângă urmărirea penală. Până la adoptarea și intrarea în vigoare a proiectului de lege, Legea privind sancțiunile din 1977 continuă să se aplice în întregime.

Substanța măsurilor impuse de Rusia se schimbă odată cu fiecare pachet, așa că un rezumat aici ar deveni învechit în câteva săptămâni. Pentru forma pachetelor succesive și ce acoperă acestea, consultați prezentarea noastră generală a sancțiunilor suplimentare împotriva Rusiei . Pentru realitățile practice ale comerțului cu regiunea, consultați Biroul nostru Eurasia și CSI.

În raport cu ce liste ar trebui să te încadrezi?

În principal, lista consolidată a UE a persoanelor, grupurilor și entităților supuse sancțiunilor financiare. Adăugați lista națională olandeză a terorismului și, dacă aveți expunere la SUA, lista SDN a SUA.

Verificarea este nucleul operațional al conformității cu sancțiunile. Verificați în funcție de liste, nu de țări. Sursa autorizată pentru o afacere din Olanda este lista consolidată a UE, gestionată de Comisia Europeană și prezentată în Harta Sancțiunilor UE. Desemnările Națiunilor Unite ajung la dumneavoastră prin intermediul aceleiași liste a UE. Alături de aceasta se află lista națională a terorismului gestionată de guvernul olandez. Companiile cu expunere la Statele Unite verifică, de asemenea, lista cetățenilor desemnați special a Oficiului pentru Controlul Activelor Străine.

Pe cine ar trebui să verificați?

Mult mai multe părți decât cea pe care o facturați. Toți cei din lanțul tranzacției, de la proprietari la transportatori și bănci, trebuie verificați.

Un program justificabil verifică clientul, compania-mamă a clientului și acționarii acestuia, precum și directorii și beneficiarii efectivi finali. De asemenea, verifică furnizorii și subcontractanții, agenții și intermediarii, expeditorii de mărfuri și transportatorii, băncile de ambele părți ale plății, asigurătorii și utilizatorul final numit în documentele de expediere. În cazul în care mărfurile călătoresc pe cale maritimă sau aeriană, navele și aeronavele pot fi desemnate în mod independent. Identificați-le după numărul OMI sau marca de înmatriculare, mai degrabă decât după nume, deoarece numele se schimbă, iar numerele OMI nu.

Cât de des ar trebui să faci screening?

La momentul integrării, înainte de fiecare tranzacție semnificativă și de fiecare dată când lista UE este actualizată. Verificarea doar la momentul integrării nu este suficientă, deoarece noile desemnări intră în vigoare imediat.

Desemnările sunt adăugate continuu. Un ritm funcțional constă într-o verificare la momentul înregistrării, o verificare înainte de fiecare tranzacție sau expediere de materiale și o reexaminare automată a întregului dosar al contrapartidei ori de câte ori lista UE se modifică. Înregistrați data, versiunea listei și rezultatul fiecărei verificări. Când autoritățile examinează un dosar doi ani mai târziu, întrebarea nu este dacă ați avut dreptate. Ci dacă puteți demonstra ce știați și când.

Cum ar trebui să gestionezi rezultatele fals pozitive?

Cu o procedură scrisă. Decideți în avans cine evaluează o potențială compatibilitate, ce informații suplimentare sunt colectate, cine o poate aproba și cine trebuie informat dacă este valabilă.

Cum diferă verificarea sancțiunilor de verificările anti-spălare a banilor?

Regulile privind sancțiunile se aplică tuturor și nu permit nicio proporționalitate. Evaluarea clienților în temeiul legii olandeze împotriva spălării banilor se aplică numai instituțiilor desemnate și se bazează pe risc.

Verificarea sancțiunilor este adesea confundată cu diligența necesară privind clienții în temeiul Legii privind spălarea banilor și finanțarea terorismului (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft). Cele două sunt cu adevărat diferite. Diligența necesară Wwft se aplică numai instituțiilor desemnate, este bazată pe riscuri și permite o abordare proporțională. Regulile privind sancțiunile se aplică tuturor: o parte listată este interzisă, punct.

În practică, cele două regimuri se consolidează reciproc, iar același dosar deservește de obicei ambele. Pentru partea de identificare a clientului în cadrul acestei activități, consultați ghidul nostru privind obligațiile KYC . Pentru o imagine mai largă a criminalității financiare, consultați ghidul nostru privind spălarea banilor în Olanda . Rețineți că spălarea banilor în sine este o infracțiune în temeiul articolelor 420bis-420quater din Codul penal olandez (Wetboek van Strafrecht), nu în temeiul Wwft. Wwft impune doar obligații preventive.

Când este o companie nelistată la bursă considerată listată la bursă?

Atunci când partidele listate dețin 50% sau mai mult din aceasta, direct sau indirect și sunt luate în considerare împreună, sau când o partidă listată o controlează, fondurile și resursele economice ale acesteia trebuie, de asemenea, înghețate.

Cum funcționează testul de proprietate?

Dreptul de proprietate este un test clar. În cazul în care una sau mai multe persoane sau entități listate dețin 50% sau mai mult din drepturile de proprietate asupra unei alte entități, entitatea respectivă este prinsă în vizor. Fondurile și resursele sale economice trebuie blocate în același mod. Deținerea poate fi directă sau indirectă, iar deținerile mai multor părți listate sunt adunate.

Un exemplu ilustrativ: doi acționari listați dețin 30% și, respectiv, 25% dintr-o companie. Împreună, ei trec pragul, chiar dacă niciunul nu o face singur. Deoarece testul agregă, trebuie să urmăriți un lanț de societăți holding intermediare pe tot parcursul. Nu vă opriți la primul strat nelistat.

UE obișnuia să descrie pragul ca fiind mai mare de 50%. Cele mai bune practici actualizate ale Comisiei Europene utilizează acum 50% sau mai mult, în conformitate cu abordarea SUA. Regatul Unit aplică în continuare peste 50%, așadar verificați ce regim aplicați.

Cum funcționează testul de control?

Controlul este un test separat și nu are niciun procent. O parte listată la bursă poate controla o entitate prin dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor consiliului de administrație sau printr-un acord al acționarilor care îi conferă influență dominantă. Controlul poate fi exercitat și prin gestionarea zilnică, prin garantarea datoriilor entității sau prin orice alt aranjament care îi permite să dirijeze afacerile entității. O participație minoritară combinată cu astfel de drepturi este suficientă. Prin urmare, o diagramă a acționariatului este insuficientă. Pentru contrapărțile cu risc mai mare, trebuie să consultați și statutul și orice acord al acționarilor.

De ce este diferit pragul de 25% din UBO?

Nu confundați pragul de sancțiuni cu cifra de 25% din registrul UBO. Conform Wwft, o participație de peste 25% identifică un beneficiar real final; acesta vă spune pe cine trebuie să identificați. Cincizeci la sută sau mai mult este pragul de sancțiuni; acesta vă spune pe cine nu puteți plăti.

Combinarea celor două produce două erori clasice. Una este compensarea unei contrapărți deoarece niciun acționar listat nu atinge 25%. Cealaltă este înghețarea unei relații care, de fapt, nu se încadrează în criteriul de proprietate.

Ce ar trebui să faci în practică?

Solicitați fiecărei contrapărți cu risc mai mare o diagramă actuală a proprietății, inclusiv persoanele fizice. Verificați-o în raport cu registrele companiilor, dacă acestea sunt fiabile, și înregistrați data verificării. Solicitați contrapărții să vă notifice orice modificare. Structurile proprietății sunt uneori rearanjate în mod deliberat pentru a se situa sub prag. Prin urmare, o diagramă obținută înainte de o desemnare ar trebui actualizată după una.

Ce trebuie să faci când se confirmă un meci?

Înghețați imediat și raportați. Nimic nu poate ieși din sub controlul dumneavoastră, iar autoritatea competentă trebuie informată.

Înghețarea înseamnă că nimic nu scapă de sub controlul dumneavoastră. Plățile sunt oprite, bunurile nu sunt eliberate, iar serviciile sunt suspendate. Soldurile creditoare rămân acolo unde sunt și nicio resursă economică de niciun fel nu este pusă la dispoziția părții listate, direct sau indirect.

Punerea la dispoziție este înțeleasă în sens larg. Plata unui furnizor care va transfera banii, eliberarea bunurilor care pot fi vândute sau furnizarea unui serviciu cu valoare economică se încadrează în această categorie. Nu puteți compensa suma blocată cu o datorie și nu puteți elibera bunuri în baza unei garanții bancare.

Unde raportați activele blocate?

Astăzi, raportarea depinde de sectorul dvs. și de tipul de activ. Instituțiile financiare raportează către DNB sau AFM; alte companii raportează către organismul guvernamental desemnat de rijksoverheid.nl.

Raportarea în Olanda este în prezent fragmentată. Tocmai aceasta este problema pe care proiectul de lege aflat în curs de elaborare ar trebui să o rezolve prin crearea unui singur Punct Central de Raportare a Sancțiunilor. Până atunci, verificați adresele de raportare actuale de pe rijksoverheid.nl înainte de a raporta, deoarece acestea diferă în funcție de regimul de sancțiuni și de tipul de activ. Olanda transmite informațiile Comisiei Europene.

Instituțiile financiare supravegheate de DNB sau AFM raportează o potrivire propriului supraveghetor fără întârziere, în conformitate cu Regeling toezicht Sanctiewet 1977. Pentru toți ceilalți, regula practică este simplă. Dacă dețineți ceva ce aparține sau aduce beneficii unei părți listate, guvernul trebuie informat, și rapid.

Au părțile listate propria lor obligație de raportare?

Da. O persoană sau o organizație inclusă pe listă în cadrul regimurilor Rusiei, Belarusului, Haiti sau Iranului trebuie să raporteze activele pe care le deține în UE în termen de șase săptămâni de la includerea pe listă.

Pot fi eliberate activele blocate?

Nu din proprie decizie. O eliberare necesită o derogare pe care autoritatea competentă o acordă în prealabil, în scris și în condițiile regulamentului.

Unele reglementări permit derogări pentru nevoi de bază, onorarii profesionale, contracte preexistente sau scopuri umanitare. Perioadele de încheiere a contractului funcționează în același mod. Sunt termene limită fixe înscrise în regulament, nu o perioadă de grație negociabilă. Odată ce expiră, executarea devine interzisă, indiferent de prevederile contractului.

Aveți nevoie de o licență de export pentru bunuri cu dublă utilizare?

Da, pentru exporturile din UE de articole de pe lista de control a produselor cu dublă utilizare. Sancțiunile specifice fiecărei țări adaugă interdicții suplimentare la export pe lângă această listă.

Verificarea sancțiunilor se referă la cine; controlul exporturilor se referă la ce. Articolele cu dublă utilizare sunt bunuri, software și tehnologii cu aplicații atât civile, cât și militare. Conform regulamentului privind dubla utilizare, exportul lor din Uniunea Europeană necesită o licență. În Olanda, licențele sunt emise de Oficiul Central de Import și Export (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, CDIU), parte a Vămilor, pe baza politicii stabilite de Ministerul Afacerilor Externe. Lista de control este tehnică și acoperă mult mai mult decât armele. Calculul de înaltă performanță, anumiți senzori și lasere, mașinile-unelte, software-ul de criptare și echipamentele de fabricație a semiconductorilor apar toate pe aceasta.

Care reguli surprind cel mai mult afacerile?

Prima este cea generală. Chiar și un articol care nu se află pe lista de control necesită o licență dacă autoritățile v-au spus sau dacă aveți cunoștință în alt mod că este sau ar putea fi destinat unei utilizări finale militare sau unui program de arme de distrugere în masă. Conștientizarea se evaluează în funcție de ceea ce un exportator diligent ar fi dedus din circumstanțe.

A doua este că sancțiunile specifice fiecărei țări adaugă propriile interdicții de export pe lângă lista produselor cu dublă utilizare. Așa au ajuns să fie interzise pentru Rusia bunurile industriale obișnuite, vehiculele, substanțele chimice și articolele de lux. Pentru un grup definit de articole sensibile, normele UE impun, de asemenea, exportatorilor să includă în contractele lor de vânzare o interdicție contractuală de reexport către Rusia, cu o cale de atac în cazul în care cumpărătorul o încalcă.

Ce înseamnă pentru dumneavoastră interdicția de eludare?

Nu aveți dreptul să participați în mod conștient și intenționat la activități al căror scop sau efect este de a ocoli o măsură restrictivă. O mare parte din atenția acordată aplicării legii se concentrează acum pe redirecționarea prin țări terțe.

Semnele de avertizare sunt constante și merită instruirea personalului pentru a le recunoaște:

• un nou intermediar apare pe o piață fără un istoric de cumpărare a produsului;
• utilizatorul final declarat desfășoară o activitate comercială care nu are în mod plauzibil nevoie de bunuri;
• volumele comenzilor cresc brusc fără explicații;
• plata provine dintr-o jurisdicție care nu are legătură cu cumpărătorul;
• clientul refuză să semneze o declarație de utilizare finală, refuză o vizită la fața locului sau este neobișnuit de indiferent față de preț, specificații sau asistență post-vânzare.

Pot și serviciile să încalce sancțiunile?

Da. Măsurile UE interzic o serie de servicii către entități stabilite în Rusia, așadar puteți încălca sancțiunile fără a expedia nimic.

Serviciile interzise includ contabilitate, audit, consultanță în afaceri și management, relații publice, consultanță IT și anumite servicii de consultanță juridică, sub rezerva unor excepții definite. Prin urmare, un furnizor olandez de consultanță sau software poate încălca sancțiunile fără a expedia vreodată un articol fizic. Păstrați declarațiile utilizatorului final, licențele, documentele de transport și corespondența pentru perioada de păstrare aplicabilă. Asigurați-vă că dosarul explică nu doar ce s-a decis, ci și de ce.

Cine aplică sancțiunile în Olanda?

Mai multe organisme simultan: Vama, FIOD cu Functioneel Parket, supraveghetorii financiari și ministerele.

Vama verifică expedierile la frontieră și le reține pe cele care ridică întrebări. FIOD investighează suspiciunile de infracțiuni și colaborează cu Functioneel Parket, care decide cu privire la urmărirea penală. DNB și AFM supraveghează instituțiile financiare și pot impune măsuri administrative împotriva acestora. Ministerul Afacerilor Externe coordonează politica de sancțiuni, în timp ce ministerele competente se ocupă de înghețări și derogări în propriile domenii.

Care sunt sancțiunile pentru o încălcare?

O încălcare deliberată este o infracțiune în temeiul Legii privind mediul de afaceri (WED). Poate duce la închisoare, amenzi substanțiale, confiscare și măsuri împotriva companiei în sine.

Amenzile sunt stabilite pe categorii de pedepse, conform articolului 23 din Codul Penal. Pe lângă acestea, se adaugă confiscarea avantajului obținut și măsuri suplimentare, cum ar fi plasarea afacerii sub administrare sau dispunerea închiderii totale sau parțiale a acesteia. Încălcarea sancțiunilor se sancționează ca infracțiuni economice grave, nu ca abateri administrative.

Pot fi directorii și angajații trași la răspundere personală?

Da. În conformitate cu articolul 51 din Codul penal olandez, o infracțiune comisă de o companie poate fi imputată și celor care au ordonat-o sau au direcționat-o.

Un director care a respins o obiecție de conformitate poate fi urmărit penal personal. La fel poate fi și un manager de vânzări care a acceptat o declarație improbabilă a utilizatorului final sau un ofițer financiar care a procesat o plată după ce a fost semnalată o coincidență. Dezvăluirea voluntară, remedierea promptă și cooperarea sunt luate în considerare de către serviciul de urmărire penală. O pistă documentată a deciziilor este ceea ce face ca o astfel de dezvăluire să fie credibilă.

Care sunt consecințele comerciale?

Acestea ajung adesea mai repede decât cele legale. Băncile, asigurătorii, transportatorii și clienții tind să reacționeze la primul semn de expunere.

Băncile încheie relații, asigurătorii retrag acoperirea, transportatorii refuză rezervările, iar clienții solicită garanții de sancțiuni înainte de a încheia contracte. De asemenea, reglementările UE interzic părților listate să depună reclamații în legătură cu contractele afectate de sancțiuni. Prin urmare, contrapartea nu vă poate da în judecată pentru executarea pe care ați reținut-o în mod legal. Această protecție depinde însă de legalitatea reținerii.

Ar trebui pur și simplu să respecți cea mai strictă regulă, inclusiv sancțiunile SUA?

Nu. Pentru anumite măsuri ale SUA privind Iranul și Cuba, legislația UE vă interzice de fapt să le respectați. Un conflict între regimuri necesită consiliere privind ambele măsuri împreună.

Sancțiunile primare ale SUA vă obligă atunci când o tranzacție afectează persoane din SUA, bunuri sau tehnologii de origine americană sau sistemul financiar american. Compensarea în dolari americani poate fi suficientă. Sancțiunile secundare ale SUA pot penaliza o companie non-americană pentru conduită în afara jurisdicției SUA. Însă, pentru un set definit de măsuri americane privind Iranul și Cuba, Regulamentul de blocare al UE interzice operatorilor din UE să le respecte și să pună în aplicare hotărâri judecătorești străine bazate pe acestea, cu excepția cazului în care Comisia Europeană autorizează conformitatea. O companie olandeză care se confruntă cu acest conflict are nevoie de consiliere cu privire la ambele regimuri împreună, nu de o politică generală de respectare a oricărei reguli mai stricte. Avocații noștri specializați în conformitate oferă consultanță exact cu privire la acea combinație de reguli ale UE, olandeze și americane.

Cum construiești un program de conformitate care să reziste?

Începeți cu o evaluare scrisă a riscurilor și construiți controale proporționale și documentate pe baza acesteia. Autoritățile nu așteaptă o funcție de calitate bancară din partea unui IMM, dar se așteaptă ca dosarul să vă arate raționamentul.

Evaluarea riscurilor ar trebui să cartografieze cu exactitate expunerea dumneavoastră. Ce țări intră în contact bunurile și banii? Ce categorii de produse ar putea avea dublă utilizare? Ce contrapărți se află în spatele unor structuri opace? Ce valute și bănci corespondente sunt utilizate și ce rute de transport trec prin jurisdicții cunoscute pentru reexport?

Ce controale decurg din evaluare?

Selecția trebuie să acopere părțile identificate în evaluarea riscurilor și să urmeze ritmul stabilit mai sus. Este nevoie de o procedură de verificare a rezultatelor pozitive documentată și de o persoană numită, la nivel de consiliu de administrație, care să își asume responsabilitatea pentru decizie.

Contractele au nevoie de clauze de sancțiuni care funcționează cu adevărat:

• o garanție că nici contrapartea, nici proprietarii acesteia nu sunt enumerați;
• o obligație continuă de a dezvălui modificările privind proprietatea și controlul;
• un angajament de utilizare finală și de reexport;
• un drept de audit și informare;
• dreptul de a suspenda și de a rezilia imediat, fără răspundere, în cazul în care are loc o desemnare.

O clauză care prevede doar că părțile vor respecta legea aplicabilă nu are niciun rezultat.

Cine ar trebui instruit?

Persoanele care văd primele semnale de alarmă: vânzări, logistică, achiziții și finanțe, nu doar departamentul juridic. Instruirea trebuie să fie concretă. Arată cum arată un utilizator final improbabil, de ce este importantă o schimbare a adresei de livrare, ce trebuie făcut în cazul unei instrucțiuni de plată dintr-o țară neașteptată și pe cine trebuie apelat. Adaugă o rută internă de escalare care să nu treacă prin persoana a cărei tranzacție este în joc. Păstrează o evidență a cine și când a fost instruit.

Cum dovedești că programul tău funcționează?

Păstrați dovezile. Un program de conformitate este evaluat ulterior, pe baza dosarului. Registrele de verificare, rezultatele pozitive clarificate cu motive, diagramele de proprietate cu date de verificare, licențele, declarațiile utilizatorilor finali și procesele-verbale ale consiliului de administrație care înregistrează deciziile sunt cele care transformă o greșeală de bună-credință într-una justificabilă. Testați sistemul periodic, de exemplu cu un mic audit intern sau un eșantion de tranzacții urmărite de la capăt la capăt. Înregistrați ce ați găsit și ce ați modificat.

Ce putem face pentru dumneavoastră în ceea ce privește respectarea sancțiunilor?

Avocații noștri specializați în conformitate oferă consultanță companiilor cu privire la normele de sancțiuni ale UE, Olanda și SUA:

• Urmărim proprietatea și controlul unei contrapărți și evaluăm dacă este îndeplinit testul de 50% sau testul de control.
• Redactăm evaluarea riscului de sancțiuni, procedura de screening și procedura de validare pozitivă.
• Redactăm clauze de sancțiuni: garanții, angajamente de reexport și drepturi de suspendare și reziliere.
• Oferim consultanță cu privire la înghețare, raportarea către autoritatea competentă și cererile de derogare sau licență.
• Verificăm dacă bunurile sau serviciile necesită o licență de export cu dublă utilizare din partea CDIU.
• Asistăm directorii și compania în timpul unei investigații FIOD sau al unei urmăriri penale în temeiul WED.

Rezumat

• Regulamentele UE privind sancțiunile sunt obligatorii în mod direct pentru fiecare afacere din Țările de Jos; o încălcare este o infracțiune economică în temeiul WED, iar o încălcare deliberată este o infracțiune.
• O companie necotată este inclusă în legea bursieră dacă părțile listate dețin 50% sau mai mult din aceasta, luate în considerare împreună, sau dacă o parte listată o controlează.
• Verificați toate părțile din lanț, la momentul integrării, înainte de fiecare tranzacție materială și după fiecare actualizare a listei și înregistrați fiecare verificare.
• În cazul unei compatibilități confirmate, activele blocate trebuie blocate imediat și raportate; numai autoritatea competentă poate elibera activele blocate.
• Controalele exporturilor, interdicțiile de prestare a serviciilor și interdicția de eludare se aplică alături de liste; directorii și personalul pot fi urmăriți penal personal (articolul 51 din Codul penal).

Întrebări frecvente