Capitalul social este capitalul propriu al unei societăți împărțit în acțiuni, așa cum este prevăzut în statutul acesteia. În Țările de Jos, doar o societate cu răspundere limitată, BV, și o societate pe acțiuni, NV, îl pot deține; o întreprindere individuală sau un parteneriat în nume colectiv nu poate emite acțiuni deloc. Cifra este importantă în două direcții simultan: determină ce au contribuit acționarii și ce pot pretinde și stabilește limitele în care societatea poate emite ulterior noi acțiuni.
Deși termenul pare a fi un concept contabil, aproape fiecare întrebare care apare în jurul său este una juridică - ce permite statutul, cum poate fi restricționat un transfer și la ce are dreptul un acționar. Acest articol prezintă structura.
Ce companii au capital social?
Acțiunile pot fi emise doar de o societate comercială (BV) sau de o societate nebancară (NV), ambele fiind înregistrate prin act notarial. Ambele au personalitate juridică, ceea ce înseamnă că societatea însăși este purtătoare de drepturi și obligații: își poate exercita drepturile împotriva terților, iar obligațiile sale pot fi exercitate împotriva sa, mai degrabă decât împotriva persoanelor din spatele acesteia.
Deținerea de acțiuni oferă două avantaje: un cuvânt de spus în cadrul companiei, exercitat în cadrul adunării generale, și dreptul la o parte din profituri dacă și când se efectuează o distribuire. Diferența dintre cele două forme de societate constă în principal în transferabilitate. Acțiunile unei societăți comerciale cu acțiuni (BV) sunt înregistrate, iar fiecare transfer trece printr-un notar public. O societate nebancară (NV) poate avea atât acțiuni înregistrate, cât și acțiuni la purtător, ceea ce face posibilă listarea la bursă. Certificatele fizice la purtător nu mai circulă în Olanda; acțiunile la purtător sunt acum deținute printr-un cont de valori mobiliare, mai degrabă decât ca un document care poate fi predat.
Există un capital social minim?
Pentru o societate comercială cu răspundere limitată (BV) nu există. De la legislația Flex-BV, o societate cu răspundere limitată poate fi înregistrată cu un capital nominal de un eurocent, iar vechea cerință de optsprezece mii de euro a dispărut.
Pentru o societate cu răspundere nelimitată (NV), capitalul minim emis și vărsat este de patruzeci și cinci de mii de euro. În cazul în care capitalul autorizat este mai mare decât acest minim, trebuie emisă cel puțin o cincime din acesta, în conformitate cu articolul 2:67 din Codul Civil olandez. Capitalul trebuie să fie disponibil societății la înmatriculare, fapt dovedit printr-un extras de cont bancar.
Eliminarea sumei minime pentru BV a eliminat o formalitate, mai degrabă decât un risc. Creditorii încă analizează ce se află de fapt în cadrul companiei, iar unei companii înregistrate cu un capital nominal de câțiva cenți i se va solicita o garanție pe care un concurent cu o capitalizare mai bună nu o va solicita.
Care sunt componentele capitalului social?
Capital autorizat
Capitalul autorizat este suma maximă, menționată în actul constitutiv, pentru care se pot emite acțiuni. Pentru o societate cu acțiuni la bursă (BV) este opțional; pentru o societate cu acțiuni la bursă (NV) nu. Partea din capitalul autorizat care nu a fost încă emisă este deținută în portofoliu, iar emiterea din acest portofoliu este modul în care o companie strânge capital suplimentar fără a-și modifica statutul.
Capital emis
Capitalul emis reprezintă valoarea nominală totală a acțiunilor emise efectiv acționarilor. Acesta crește atunci când se emit acțiuni noi, inclusiv în cazul distribuirii unui dividend. Acțiunile pot fi emise la valoarea nominală, peste valoarea nominală sau sub valoarea nominală; emisiunea peste valoarea nominală creează o rezervă de primă de emisiune pentru diferență, care reprezintă capitaluri proprii, dar nu face parte din capitalul social nominal.
Capital vărsat și apelat
Capitalul vărsat este partea din capitalul emis pentru care societatea a primit efectiv plata. În cazul în care acțiunile emise nu au fost vărsate integral, societatea își păstrează dreptul de creanță asupra acționarului pentru restul sumei. Odată ce societatea a decis că partea restantă trebuie plătită, aceasta este capital vărsat, iar creanța devine imediat executorie - un aspect pe care acționarii unei societăți care se îndreaptă spre insolvență tind să îl descopere târziu.
Cum poate fi restricționat transferul de acțiuni?
Un acord de blocare limitează libertatea unui acționar de a vinde oricui dorește, iar scopul său este simplu: să împiedice ceilalți acționari să se trezească brusc în afaceri cu un străin. Se folosesc două forme.
În cadrul unui acord de ofertă, acționarul trebuie mai întâi să ofere acțiunile co-acționarilor săi și le poate vinde unei persoane din afara companiei doar după ce aceasta a refuzat. În cadrul unui acord de aprobare, transferul intenționat necesită aprobarea prealabilă a co-acționarilor.
Pentru BV, articolul 2:195 din Codul Civil Olandez prevede un acord de ofertă ca aranjament implicit, care se aplică cu excepția cazului în care statutul prevede altfel. Începând cu legislația Flex-BV, statutul se poate abate de la acesta și poate chiar exclude complet restricția. Pentru o NV, legea nu impune un astfel de acord, deși statutul poate prevedea unul în ceea ce privește acțiunile înregistrate; acțiunile la purtător, prin natura lor, sunt liber tranzacționabile.
Capitalul social, capitalul propriu și valoarea companiei
Capitalul social se încadrează în capitalul propriu, care reprezintă valoarea activelor companiei minus pasivele sale. Capitalul propriu nu este același lucru cu valoarea companiei la o vânzare, iar confundarea celor două cauzează probleme în negocieri. Valoarea întreprinderii este valoarea operațională a afacerii, indiferent de modul în care este finanțată; valoarea capitalului propriu este ceea ce vânzătorul primește efectiv pentru acțiuni, adică valoarea întreprinderii minus datoria netă purtătoare de dobândă.
Nici capitalul social nu vă spune cât valorează o acțiune. Valoarea nominală este cifra din statut; valoarea de piață este suma pe care un cumpărător o va plăti, iar pentru o companie listată la bursă, aceasta este stabilită de cererea și oferta de la bursă. Doar o societate nebancară poate fi listată.
Întrebări frecvente
Capitalul social este o datorie a companiei?
Nu. Capitalul social apare în pasivul bilanțului, dar este vorba de capital propriu, nu de bani împrumutați. Societatea nu datorează acționarilor nicio rambursare; ceea ce dețin aceștia este o creanță reziduală, motiv pentru care se clasează în urma creditorilor într-o lichidare.
Poate fi într-adevăr înființată o societate comercială cu un eurocent de capital?
Din punct de vedere legal, da. Dacă este rezonabil sau nu este o altă întrebare: băncile, proprietarii și partenerii mai mari analizează situația financiară reală a companiei, iar directorii unei companii subcapitalizate își asumă un risc mai mare de răspundere personală dacă aceasta nu își poate îndeplini obligațiile.
Are un acționar dreptul la dividende?
Nu automat. Adunarea generală decide ce se întâmplă cu profitul – distribuire integrală, distribuire parțială sau deloc – iar într-o societate comercială (BV), consiliul de administrație trebuie să verifice, de asemenea, dacă societatea își poate continua plata datoriilor înainte de a putea plăti o distribuție.
Ce este rezerva de primă de emisiune?
În cazul în care acțiunile sunt emise la o valoare mai mare decât valoarea lor nominală, excesul este înregistrat ca primă de emisiune. Aceasta face parte din capitalurile proprii și consolidează societatea, dar nu majorează capitalul social nominal și este guvernată de propriile reguli de distribuție.
Consultanță privind capitalul social și deținerea de acțiuni
Majoritatea disputelor din acest domeniu nu se referă la cifre, ci la articole: un acord de ofertă pe care nimeni nu l-a citit înainte de a semna o listă de termeni și condiții, o emisiune de acțiuni care diluează un acționar existent, o solicitare de capital nevărsat în cel mai nepotrivit moment posibil. ghid pentru registrul comerțului olandez acoperă ceea ce este înregistrat public despre o companie. Înființați o companie, emiteți acțiuni sau negociați un acord între acționari? Vă rugăm să contactați Law & Moreavocații noștri specializați în drept corporatist vă vor oferi cu plăcere consultanță.
