Un parteneriat este o afacere pe care două sau mai multe persoane o conduc împreună pentru profit comun, fără a forma o societate comercială precum o societate comercială cu răspundere limitată (BV). Legislația olandeză are trei forme: parteneriatul în nume colectiv (vennootschap onder firma, VOF), parteneriatul în comandită simplă (commanditaire vennootschap, CV) și parteneriatul profesional (maatschap); niciuna dintre ele nu are personalitate juridică, astfel încât partenerii sunt, în principiu, răspunzători personal pentru datorii.
Excepția este partenerul limitat dintr-un CV, a cărui răspundere este limitată la contribuția convenită atâta timp cât partenerul respectiv rămâne în afara conducerii. Puteți înființa oricare dintre cele trei fără notar, dar trebuie să înregistrați parteneriatul și toți partenerii la Camera de Comerț din Olanda (KVK).
Cuprins
Ce forme de parteneriat oferă legislația olandeză?
Maatschap-ul este reglementat în articolul 7A:1655 și următoarele din Codul Civil olandez (BW). VOF și CV sunt forme speciale ale acestuia, reglementate în articolele 16-34 din Codul Comercial olandez (Wetboek van Koophandel, WvK).
VOF este formularul pentru o afacere comercială condusă sub o denumire comună, cum ar fi un magazin, un restaurant sau o agenție. Maatschap este folosit în mod tradițional de către profesioniștii care practică împreună, cum ar fi medicii, contabilii sau arhitecții. CV-ul combină unul sau mai mulți parteneri manageri cu unul sau mai mulți investitori care rămân în umbră.
Cum funcționează răspunderea în fiecare formă?
Într-un VOF (Contract de Funcționare cu Obligații de Funcționare), fiecare asociat este răspunzător solidar pentru toate datoriile parteneriatului (articolul 18 din WvK). Într-un maatschap (Contract de Societate cu Obligații de Funcționare), asociații sunt, în principiu, răspunzători pentru părți egale; într-un CV (Contract de Societate cu Obligații), doar asociații administratori au răspundere nelimitată.
Răspunderea solidară înseamnă că un creditor al unui VOF poate solicita suma integrală de la oricare dintre parteneri, inclusiv din active private, cum ar fi economii sau o casă. Partenerul respectiv trebuie apoi să recupereze intern acțiunile celorlalți. Activele parteneriatului formează un fond separat: creditorii săi sunt plătiți din acesta înaintea creditorilor privați ai partenerilor. Un partener care se alătură unui VOF existent devine, de asemenea, răspunzător pentru datoriile apărute înainte de aderare.
Într-un maatschap, un asociat care își asumă o obligație cu autoritate îi obligă pe asociați în părți egale (articolul 7A:1680 BW). Fără autoritate, acel asociat se obligă doar pe sine (articolul 7A:1681 BW). În practică, un profesionist care face o eroare este de obicei cel tras la răspundere pentru aceasta, motiv pentru care mulți profesioniști combină un maatschap cu companii private sau asigurări.
Ce este special la societatea în comandită simplă (CV)?
Un CV are cel puțin un asociat administrator (beherend vennoot) cu răspundere nelimitată și cel puțin un asociat limitat (commanditaire vennoot) care contribuie doar cu capital. Răspunderea asociatului limitat este limitată la contribuția convenită.
Această protecție are o condiție strictă. Un partener limitat nu poate acționa în numele parteneriatului, nici măcar în baza unei procuri. Dacă o face, devine răspunzător solidar pentru toate datoriile societății comerciale, la fel ca un asociat administrator (articolele 20 și 21 din WvK). Numele unui partener limitat nu ar trebui să apară nici în denumirea firmei.
Cum se compară cele trei forme?
Tabelul prezintă principalele diferențe. Alegerea depinde în principal de cine gestionează afacerea și cine își asumă riscul.
| Caracteristică | VOF | Maatschap | CV |
|---|---|---|---|
| Scop | Afacere comercială sub o denumire comună | Profesioniști care practică împreună | Afaceri cu parteneri de conducere și investitori |
| Răspundere | Solidaritate pentru toate datoriile (art. 18 WvK) | Acțiuni egale (Art. 7A:1680 BW) | Parteneri administratori nelimitati; parteneri limitați până la concurența contribuției lor |
| Autoritatea de a obliga | Fiecare partener, cu excepția cazului în care este limitat și înregistrat | Numai cu autorizație | Numai partenerii manageriali |
| Se caută notar | Nu | Nu | Nu |
Cum înființezi un parteneriat?
Încheiați un acord de parteneriat și vă înregistrați la KVKUn acord scris nu este impus de lege, dar în absența unuia se aplică normele legale implicite, care rareori se aplică.
Înregistrați-vă la KVK nu mai devreme de o săptămână înainte și nu mai târziu de o săptămână după începerea afacerii. Toți partenerii sunt înscriși în Registrul Comerțului și trebuie să înregistrați și beneficiarii reali finali (UBO). Pentru un CV, KVK înregistrează doar numărul de parteneri limitați și contribuția lor totală. KVK explică pașii.
Într-un VOF, fiecare asociat poate, în principiu, să angajeze parteneriatul (articolul 17 din WvK). Puteți limita autoritatea unui asociat, dar terții sunt obligați de această limitare numai după ce aceasta este înscrisă în Registrul Comerțului.
Ce ar trebui să conțină contractul de parteneriat?
Acordul ar trebui să acopere cel puțin contribuțiile, împărțirea profitului, luarea deciziilor și ieșirea unui asociat. Fără o clauză de continuare, parteneriatul se încheie atunci când un asociat își dă preavizul, decedează sau intră în faliment.
- Contribuții: ceea ce aduce fiecare partener, cum ar fi bani, bunuri, clienți, forță de muncă sau know-how.
- Profit și pierdere: cum sunt împărțite ambele; acest lucru nu trebuie să fie egal.
- Autoritate: cine poate semna ce contracte și până la ce valoare.
- Continuare și ieșire: o clauză de continuare (voortzettingsbeding), evaluarea cotei-părți a partenerului care pleacă, perioada de preaviz și orice clauză de neconcurență.
- Dispute: mediere, arbitraj sau o procedură de consiliere obligatorie.
Consultați și pagina noastră despre acordurile de cooperare pentru alte modalități de a colabora fără a forma un parteneriat.
Cum se impozitează un parteneriat?
Parteneriatul în sine nu plătește impozit pe venit. Fiecare partener este impozitat pe partea sa din profit prin propria declarație de impozit pe venit, iar parteneriatul trebuie să perceapă și să depună TVA (apropo) pentru livrările sale.
Un partener care îndeplinește condițiile Belastingdienst pentru antreprenori, inclusiv criteriul orelor de lucru, poate solicita scutiri de la antreprenor, cum ar fi deducerea pentru lucrători independenți (zelfstandigenaftrek) și scutirea de la plata profitului pentru IMM-uri (MKB-winstvrijstelling). Soții care conduc împreună un VOF trebuie să acționeze fiecare cu adevărat ca antreprenor. Un VOF poate, de asemenea, să angajeze personal; partenerii sunt apoi răspunzători pentru salarii, impozitul pe salarii și contribuțiile la asigurările sociale.
Se schimbă legea olandeză privind parteneriatele?
Un proiect de lege privind modernizarea parteneriatelor (Wet modernisering personenvennootschappen) este în pregătire din 2019 și nu este în vigoare din octombrie 2026. Până atunci, se aplică regulile descrise mai sus.
Proiectul de lege ar înlocui VOF și maatschap cu o singură formă și ar permite parteneriatelor să dobândească personalitate juridică. Articolul nostru despre proiectul de lege privind modernizarea parteneriatelor urmărește evoluția acestuia.
Când ar trebui să faci conversia la o vaginoză bacteriană (BV)?
Luați în considerare o societate cu răspundere limitată (besloten vennootschap, BV) odată ce riscul de răspundere sau profitul crește. O BV este o entitate juridică, deci, în principiu, acționarii nu sunt răspunzători pentru datoriile sale.
O conversie necesită un act de constituire notarial și o nouă KVK înregistrare. Afacerea este de obicei transferată către BV, iar în anumite condiții acest lucru se poate face fără impozitarea imediată a rezervelor ascunse. Solicitați verificarea aspectului fiscal de către un consultant fiscal înainte de a lua o decizie.
Ce ar trebui să verifici ca partener activ?
Ca partener într-o VOF sau partener administrator într-un CV, activele dumneavoastră private sunt în joc. Verificați aceste aspecte înainte de a începe.
- Este definită autoritatea fiecărui partener și sunt introduse limitele în KVK Registrul Comerțului?
- Conține acordul o clauză de continuare cu o metodă de evaluare?
- Există datorii de dinainte de a vă alătura unui VOF existent?
- Există o asigurare de răspundere civilă și aceasta acoperă toți partenerii?
- Soții/soțiile partenerilor știu că bunurile private sunt în pericol?
Ce ar trebui să verificați ca partener investitor (comandat)?
Protecția dumneavoastră depinde de faptul că nu sunteți implicat în management. Verificați aceste aspecte înainte de a investi.
- Este contribuția dumneavoastră și, prin urmare, răspunderea dumneavoastră maximă, stabilită în scris?
- Acordul exclude orice autoritate de gestionare sau semnare din partea dumneavoastră, inclusiv procuri?
- Numele dumneavoastră este exclus din denumirea firmei?
- Ce drepturi de informare și aprobare aveți fără a acționa în calitate de manager?
- Cum și când vă puteți retrage contribuția?
Cauți un parteneriat înregistrat între două persoane?
Un parteneriat înregistrat (geregistreerd partnerschap) este o uniune între două persoane, nu o formă comercială. Are în mare parte aceleași consecințe juridice ca și căsătoria și se încheie în fața ofițerului de stare civilă al primăriei.
Cuplurile care nu se căsătoresc și nu se înregistrează nici în statutul civil își pot înregistra aranjamentele într-un acord de coabitare (samenlevingscontract). Government.nl explică diferențele.
Ce putem face pentru dumneavoastră printr-un parteneriat?
Avocații noștri juridici își oferă consultanță partenerilor în olandeză și engleză.
- Redactăm sau revizuim contractul dumneavoastră de parteneriat, inclusiv clauzele de continuare și de ieșire.
- Vă sfătuim cu privire la alegerea între VOF, CV, maatschap sau BV.
- Verificăm dacă rolul unui partener limitat menține intact plafonul de răspundere.
- Negociem ieșirea sau cumpărarea unui partener.
- Desfășurăm proceduri atunci când partenerii nu sunt de acord cu privire la dizolvare sau înțelegere.
Rezumat
- Dreptul olandez are trei forme de parteneriat: VOF, CV și maatschap; niciuna nu are personalitate juridică.
- Partenerii VOF sunt răspunzători solidar pentru toate datoriile (articolul 18 WvK); partenerii maatschap pentru părți egale.
- Un asociat comanditat într-o societate de capital propriu este răspunzător numai până la concurență, cu excepția cazului în care participă la administrare.
- Nu este nevoie de notar, dar înregistrarea la KVK în decurs de o săptămână de la începere este.
- Proiectul de lege privind modernizarea nu este în vigoare; se aplică normele actuale.
Întrebări frecvente
Sunt asociații răspunzători personal pentru datoriile unui parteneriat?
Da, în principiu. Partenerii VOF și partenerii administratori dintr-un CV sunt răspunzători solidar pentru toate datoriile, inclusiv cu bunurile lor private. Partenerii Maatschap sunt răspunzători pentru părți egale. Doar un partener limitat dintr-un CV este răspunzător până la concurența aportului convenit, cu condiția să nu facă parte din conducere.
Ai nevoie de un notar pentru a înființa un parteneriat?
Nu. Un VOF, CV sau maatschap poate fi format fără notar, iar un acord scris nu este necesar prin lege. Trebuie să înregistrați parteneriatul, partenerii și beneficiarii reali la KVK.
Ce se întâmplă dacă un partener vrea să plece?
Fără o clauză de continuare, parteneriatul se dizolvă atunci când un asociat declară demisia, decedează sau intră în faliment. Cu o clauză de continuare, partenerii rămași continuă, iar partea partenerului care pleacă se achită conform acordului.
Cum sunt impozitate parteneriatele în Olanda?
Parteneriatul în sine nu plătește impozit pe venit. Fiecare partener plătește impozit pe venit pentru partea sa din profit și poate fi eligibil pentru scutiri de TVA pentru antreprenori, cum ar fi deducerea pentru lucrătorii independenți. Parteneriatul trebuie să depună declarații de TVA.
Putem transforma parteneriatul nostru într-o societate comercială (BV)?
Da. Înființați o societate comercială prin act notarial și transferați afacerea către aceasta. În anumite condiții, acest lucru se poate face fără impozitarea imediată a rezervelor ascunse; rugați un consultant fiscal să verifice acest lucru înainte de a lua o decizie.
