Evaluarea companiei: ce metodă se aplică într-o vânzare, litigiu sau divorț?

Valoarea unei companii este rezultatul unei metode de evaluare aplicate unor ipoteze; prețul este rezultatul unei negocieri. Într-o achiziție de către acționari olandezi, Camera de Comerț și Industrie (Ondernemingskamer) stabilește prețul pe baza unui raport de expertiză, iar într-un divorț, afacerea este evaluată ca parte a activelor care urmează să fie împărțite.

Metoda aplicabilă și cine o alege depinde de context: o vânzare, un litigiu între acționari sau un divorț. Actul constitutiv sau un acord între acționari rezolvă adesea această chestiune în avans.

Cum se calculează valoarea activului net?

Luați activele din bilanț, deduceți pasivele și ajustați ambele la valorile actuale. Metoda este simplă și verificabilă, dar privește retrospectiv și ignoră câștigurile viitoare.

Este potrivit pentru companiile holding și entitățile care dețin proprietăți imobiliare. Subestimează sistematic o afacere a cărei valoare constă în clienții, angajații sau contractele sale, motiv pentru care cumpărătorii unei companii operaționale rareori îl acceptă ca unică bază.

Ce este metoda rentabilității?

Împarte profitul menținut la o rată de rentabilitate necesară. Aceasta se apropie mai mult de realitatea economică decât bilanțul contabil, dar tratează profitul ca o aproximare a numerarului.

Rezultatul depinde în mare măsură de randamentul dorit. O modificare de unul sau două puncte procentuale a acestei rate modifică substanțial valoarea, iar aici diferă de obicei cel mai mult evaluările a doi experți.

Cum funcționează metoda fluxului de numerar actualizat?

Metoda fluxului de numerar actualizat (DCF) proiectează fluxurile de numerar disponibile viitoare și le actualizează la valoarea actualizată. Este metoda utilizată cel mai des în tranzacții, deoarece explică ipotezele: prognoza, rata de actualizare și valoarea terminală.

Este, de asemenea, metoda cea mai sensibilă la aceste ipoteze. O mică modificare a ratei de actualizare sau a ratei de creștere terminale modifică substanțial rezultatul, așa că, într-o vânzare, ambele părți ar trebui să testeze modelul cu scenarii alternative.

Cum se determină valoarea într-un litigiu între acționari?

Într-o procedură de excludere (uitstoting) sau retragere (uittreding) în temeiul articolelor 2:336a și 2:343 din Codul Civil olandez (BW), Camera de Comerț și Industrie a Amsterdam Curtea de Apel decide. Începând cu 1 ianuarie 2025, aceasta are competență exclusivă în primă instanță în aceste cazuri.

În conformitate cu articolul 2:339 BW, Camera de Comerț și Industrie numește unul sau mai mulți experți independenți, iar în conformitate cu articolul 2:340 BW, stabilește prețul în funcție de raportul acestora. Conform liniilor directoare ale instanței pentru experți, prețul este, în principiu, cota proporțională din valoarea reală a 100% din acțiuni, în condiții de continuitate a activității.

Data evaluării este de obicei data deciziei Camerei de Comerț și Comerț, deoarece atunci devine cert că acțiunile vor fi transferate; instanța poate stabili o altă dată. Modificările ulterioare ale valorii sunt în sarcina achizitorului.

Actul constitutiv sau un acord al acționarilor prescriu adesea o metodă sau o procedură pentru numirea unui evaluator. Un astfel de mecanism contractual este, în general, cel care guvernează, așa că este recomandat să îl revizuiți cu mult înainte de a apărea o dispută.

Cum este evaluată o afacere într-un divorț?

Dacă afacerea se încadrează în comunitatea de bunuri, aceasta este evaluată ca parte a partajului. Conform articolului 1:99 BW, componența comunității de bunuri este stabilită în ziua depunerii cererii de divorț; valoarea este, în principiu, stabilită la momentul partajului, cu excepția cazului în care soții convin asupra unei alte date.

Soțul/soția care continuă afacerea trebuie adesea să finanțeze plata din aceasta. Instanțele iau acest lucru în considerare în termenii de plată, cum ar fi ratele, mai degrabă decât în ​​evaluarea în sine.

Ce ar trebui să verificați ca acționar care pleacă?

• Actul constitutiv sau acordul acționarilor prevăd o metodă de evaluare sau un evaluator?
• Ce dată de evaluare se aplică și s-a modificat valoarea de la începutul litigiului?
• Se propune o reducere pentru o deținere minoritară și pe ce bază?
• Aveți acces la cifrele și previziunile pe care se bazează evaluarea?
• Ar fi o opțiune o cerere de retragere adresată Camerei de Comerț și Industrie în temeiul articolului 2:343 BW?

Ce ar trebui să verificați ca acționari rămași sau ca și companie?

• Există un mecanism contractual de răscumpărare pe care îl puteți invoca înainte de a merge în instanță?
• Poate compania sau acționarii rămași să finanțeze prețul?
• Este o cerere de excludere în temeiul articolului 2:336a BW justificată de comportamentul celuilalt acționar?
• Ați convenit cu cealaltă parte asupra unui expert instruit de comun acord?
• Poate un pachet de plată compensatorie, o plată amânată sau o garanție să acopere diferența de valoare?

Ce putem face pentru dumneavoastră în evaluarea unei companii?

Colaborăm cu evaluatori în tranzacții, litigii și divorțuri ca parte a practicii noastre de avocatură corporativă.

• Revizuim și redactăm clauze de evaluare din actele constitutive și acordurile acționarilor.
• Convenim cu cealaltă parte asupra metodei, datei evaluării și instrucțiunilor expertului.
• Desfășurăm proceduri de excludere și retragere în fața Camerei de Comerț și Industrie.
• Comentăm proiectele de rapoarte de expertiză în numele clientului nostru.
• Negociem termenii de plată, compensațiile și garanțiile în cazul unei vânzări sau divorțuri.

Rezumat

• Valoarea este rezultatul unei metode și al ipotezelor acesteia; prețul este rezultatul unei negocieri.
• Valoarea activului net privește retrospectiv; metoda profitabilității și DCF privesc în perspectivă la randamentele așteptate.
• Începând cu 1 ianuarie 2025, Camera de Comerț și Industrie decide în primă instanță cazurile de excludere și retragere și stabilește prețul pe baza unui raport de expertiză (articolele 2:339 și 2:340 BW).
• Într-un divorț, comunitatea de bunuri este stabilită la data depunerii cererii (articolul 1:99 BW); termenele de plată pot reflecta ceea ce își poate permite soțul/soția rămas(ă).
• Convenirea în prealabil asupra metodei, datei de evaluare și a unui expert comun previne majoritatea litigiilor.

Întrebări frecvente