Faptul că o fuziune de acțiuni implică un transfer de acțiuni ale companiilor care fuzionează este clar din nume. Termenul de fuziune a activelor este, de asemenea, grăitor, deoarece anumite active și pasive ale unei companii sunt preluate de o altă companie. Termenul fuziune legală se referă la singura formă reglementată legal de fuziune din Olanda. Cu toate acestea, este dificil să înțelegeți ce presupune această fuziune dacă nu sunteți familiarizați cu dispozițiile legale. În acest articol, vă explicăm aceste reglementări legale privind fuziunile, astfel încât să vă puteți familiariza cu procedura și consecințele sale.
Ce este o fuziune legală?
O fuziune legală se distinge prin faptul că nu doar acțiunile sau activele și pasivele sunt transferate, ci întregul capital. Există o companie care achiziționează și una sau mai multe companii care dispar. După fuziune, activele și pasivele societății dispare c încetează să mai existe. Acționarii societății care dispare devin acționari ai societății achizitoare prin aplicarea legii.
Deoarece o fuziune legală are ca rezultat un transfer prin titlu universal, toate activele, drepturile și obligațiile sunt transferate societății achizitoare prin aplicarea legii, fără a fi necesare tranzacții separate. Aceasta include, în general, contracte precum închirierea și închirierea, contractele de muncă și autorizațiile. Vă rugăm să rețineți că unele contracte conțin o excepție pentru transferul prin titlu universal. Prin urmare, este recomandabil să se examineze consecințele și implicațiile fuziunii preconizate pe contract. Pentru mai multe informații despre consecințele fuziunii asupra angajaților, consultați articolul nostru despre transferul întreprinderii.
Ce forme juridice pot fuziona legal?
Conform legii, două sau mai multe persoane juridice pot proceda la o fuziune juridică. Aceste persoane juridice sunt, de obicei, societăți cu răspundere limitată sau publică, dar fundațiile și asociațiile pot de asemenea să fuzioneze. Cu toate acestea, este important ca companiile să aibă aceeași formă juridică dacă sunt implicate alte companii decât BV și NV. Cu alte cuvinte, BV A și NV B pot fuziona legal. Fundația C și BV D pot fuziona numai dacă au aceeași formă juridică (de exemplu, Fundația C și Fundația D). Prin urmare, poate fi necesară schimbarea formei juridice înainte ca o fuziune să fie posibilă.
Care este procedura?
Astfel, atunci când există două forme juridice identice (sau doar NV-urile și BV-urile), acestea pot fuziona legal. Această procedură funcționează după cum urmează:
- Propunere de fuziune - procedura începe cu o propunere de fuziune elaborată de consiliul de administrație al societății care urmează să fie fuzionată. Această propunere este apoi semnată de toți directorii. Dacă lipsește o semnătură, trebuie menționat motivul.
- Notă explicativă - ulterior, consiliile ar trebui să pregătească o notă explicativă la această propunere de fuziune, care să prezinte consecințele juridice, sociale și economice preconizate ale fuziunii.
- Depunere și anunț - propunerea trebuie depusă la Camera de Comerț, împreună cu cele mai recente trei conturi anuale. Mai mult, fuziunea preconizată trebuie anunțată într-un ziar național.
- Opoziția creditorilor - după anunțarea fuziunii, creditorii au la dispoziție o lună pentru a se opune fuziunii propuse.
- Aprobarea fuziunii - la o lună după anunț, depinde de adunarea generală să ia decizia de fuziune.
- Realizarea fuziunii - în termen de șase luni de la anunț, fuziunea trebuie realizată prin trecerea act notarial. În următoarele opt zile, fuziunea legală trebuie să fie înregistrat în registrul comercial a Camerei de Comerț.
Care sunt avantajele și dezavantajele?
Deși există o procedură formală pentru fuziunea legală, un mare avantaj este că este o formă destul de ușoară de restructurare. Întregul capital este transferat societății achizitoare și companiile rămase dispar. De aceea această formă de fuziune este frecvent utilizată în cadrul grupurilor corporative. Transferul sub titlu general este dezavantajos dacă se dorește să se folosească de posibilitatea „culesului de cireșe”. Nu numai avantajele companiei, ci și poverile vor fi transferate în timpul unei fuziuni legale. Acest lucru poate implica și pasive necunoscute. Prin urmare, este important să luați în considerare cu atenție ce formă de fuziune se potrivește cel mai bine cu cea pe care o aveți în minte.
După cum ați citit, o fuziune legală, spre deosebire de o fuziune de acțiuni sau companii, este o procedură reglementată legal prin care are loc o fuziune legală completă a companiilor în care toate activele și pasivele sunt transferate prin aplicarea legii. Nu sunteți sigur dacă această formă de fuziune este cea mai potrivită pentru compania dvs.? Atunci vă rugăm să contactați Law & More. Avocații noștri sunt specializați în fuziuni și achiziții și vor fi bucuroși să vă sfătuiască care fuziune este cea mai potrivită pentru compania dvs., care sunt consecințele pentru compania dvs. și ce pași trebuie să faceți.