Ce este capitalul social?
Capitalul social este capitalul propriu împărțit în acțiuni ale unei companii. Este capitalul stipulat în contractul de societate sau în actul constitutiv. Capitalul social al unei companii este suma la care o companie a emis sau poate emite acțiuni pentru acționari. Capitalul social face, de asemenea, parte din pasivele unei companii. Datoriile sunt datorii și cheltuieli.
Companii
Numai societățile cu răspundere limitată (BV) și societățile pe acțiuni (NV) emit acțiuni. Întreprinderile individuale și parteneriatele în general (VOF) nu pot. Actele notarial includ societăți cu răspundere limitată și societăți cu răspundere limitată. Aceste companii au personalitate juridică, adică sunt purtătoare de drepturi și obligații. Acest lucru permite companiei să își exercite drepturile față de terți, iar obligațiile sale sunt executorii. Controlul în companii este împărțit în acțiuni. Cu alte cuvinte, deținând acțiuni, se deține acțiuni de control, iar acționarul poate primi distribuții de profit sub formă de dividende. În timp ce într-o societate cu răspundere limitată, acțiunile sunt nominative (și, prin urmare, transferabile pe răspundere limitată), într-o societate pe acțiuni, acțiunile pot fi emise atât la purtător (o formă de acțiune, unde persoana care poate demonstra că o deține este considerat și proprietarul de drept al acțiunii) și în formă nominală. Acest lucru permite unei societăți cu răspundere limitată să devină publică, deoarece acțiunile sunt liber transferabile. Transferul acțiunilor într-o societate cu răspundere limitată se face întotdeauna printr-un notar.
Capital minim
Capitalul social și emis trebuie să fie cel puțin capitalul minim pentru societățile cu acțiuni. Acest capital minim este de 45,000 EUR. Dacă capitalul autorizat este mai mare, trebuie emis cel puțin o cincime (Art. 2:67 din Codul civil). Capitalul minim trebuie vărsat în contul bancar al companiei la constituire. În acest scop va fi eliberat un extras de cont bancar. Societatea cu răspundere limitată nu mai este acum supusă capitalului minim.
Valoarea întreprinderii versus valoarea capitalului propriu
Afacere valoarea este valoarea firmei fără a lua în considerare structura de finanțare. De fapt, este valoarea operațională a companiei. Echitate
valoare este suma pe care o primește vânzătorul pentru vânzarea acțiunilor sale. Cu alte cuvinte, valoarea companiei minus datoria netă purtătoare de dobândă. Fiecare acțiune dintr-o BV sau NV are o valoare nominală, sau valoarea acțiunii conform actului constitutiv. Capitalul social emis al unei BV sau NV este valoarea totală a valorii nominale a acțiunilor emise de societatea respectivă. Acestea sunt atât acțiunile companiei, cât și acționarii din afara companiei.
Trimiteți problema
O emisiune de acțiuni este emisiunea de acțiuni. Companiile emit acțiuni pentru un motiv. Ei fac acest lucru pentru a ridica capitaluri proprii. Scopul este de a face investiții sau de a crește compania. Când înființați o companie, puteți decide câte acțiuni să emitați și cât valorează. Adesea, antreprenorii aleg un număr mai mare, astfel încât să îi puteți vinde în viitor, dacă este necesar. În trecut, exista o sumă minimă pentru valoarea unei acțiuni, dar această regulă a fost acum desființată. Cu toate acestea, este înțelept să puneți suficientă greutate pe aceasta, deoarece alte companii ar dori să vă vadă bonitatea. Acțiunile sunt un instrument pe care îl puteți folosi pentru a vă finanța afacerea. În acest fel, atrageți banii de care aveți nevoie pentru operațiunile dvs. și pentru creșterea în continuare a companiei. Banii pe care îi strângeți prin emiterea de acțiuni vă sunt disponibili pe termen nelimitat și se numesc capitaluri proprii. Dacă aveți o acțiune într-o companie, este, de asemenea, un certificat de proprietate a unei părți a acelei companii. În calitate de acționar, vă dă și dreptul la o cotă proporțională din profit. Pentru o companie, este benefic să aibă acest capital social în companie pentru a-l folosi pentru afaceri și investiții în curs. Doar atunci când sunt realizate profituri, acționarii pot cere distribuirea de dividende. Dacă o companie realizează profit, nu este întotdeauna sigur dacă tu, în calitate de acționar, vei primi o plată de dividende. La adunarea anuală a acționarilor, acționarii decid ce se întâmplă cu profitul: total, parțial sau fără distribuire.
Componentele capitalului social
Capitalul social este format din mai multe componente. Pentru a clarifica, mai întâi urmează o scurtă definiție a acestor componente:
- Problema privind capitalul
Acestea sunt acțiunile emise de o companie acționarilor săi. Capitalul social emis se majorează atunci când sunt emise noi acțiuni sau dividende pe acțiuni. Dividendele pe acțiuni se referă la oferirea de noi acțiuni acționarilor ca recompensă pentru contribuția lor la companie. Acțiunile pot fi plasate în trei moduri, și anume la egalitate (la valoarea declarată pe acțiune), peste par (atunci suma este mai mare decât valoarea acțiunii) și sub par (mai mică decât valoarea acțiunii).
Capital social vărsat capitalul social (întregime) vărsat este partea din capitalul emis de la care societatea a primit fonduri sau, în unele cazuri, bunuri. Dacă capitalul nu este încă vărsat 100%, societatea are dreptul de a apela restul de la acționari. Un concept relevant este „partea apelată a capitalului”. Acesta este capitalul emis în măsura în care nu a fost vărsat, dar compania a decis că ar trebui să fie vărsat. În acest caz, societatea are o revendicare directă împotriva acționarilor.
- Capital social nominal
Capitalul social nominal este legat legal de actiuni si egal cu capitalul social emis. Multe acțiuni la bursă au un preț mult mai mare decât valoarea lor nominală. De exemplu, valoarea de piață a unei acțiuni poate fi de câțiva euro în termeni nominali. Dacă o companie emite noi acțiuni peste valoarea nominală, pentru diferență se creează o așa-numită rezervă pentru primă de acțiuni. Rezerva de primă de emisiune este un termen din lumea investițiilor. Descrie rezerva financiară a unei societăți cu răspundere limitată sau a unei societăți cu răspundere limitată creată prin emiterea de acțiuni peste valoarea nominală.
- Capital social autorizat
Capitalul autorizat este suma maximă specificată în actul constitutiv la care pot fi emise acțiuni. Pentru o BV, capitalul autorizat este opțional. Pentru o NV din Țările de Jos, trebuie emis cel puțin capitalul minim sau cel puțin o cincime, dacă este mai mare decât capitalul minim, din capitalul autorizat. Acesta este capitalul total pe care îl poate obține o companie prin plasarea de acțiuni. Capitalul social autorizat este împărțit în acțiuni în portofoliu și capital social emis. Între cele două, compania se poate schimba și poate face schimbări. Acțiunile de portofoliu sunt acțiunile pe care le puteți emite în continuare ca companie. Să presupunem că doriți să finanțați în continuare compania sau să faceți investiții, puteți decide să emiteți acțiuni. Acest lucru permite acționarilor să le cumpere, iar numărul de acțiuni din portofoliu scade; invers, dacă o companie își răscumpără acțiunile de la acționari, acțiunile din portofoliu cresc.
Valoarea de schimb
De asemenea, companiile pot decide să vândă acțiuni publicului larg. Ei pot face acest lucru prin publicarea la bursă. Pe o bursă de valori, cererea și oferta determină valoarea fiecărei acțiuni. O companie primește apoi o anumită valoare bursieră. De altfel, doar NV-urile pot face acest lucru deoarece acțiunile sunt înregistrate în cazul unei societăți cu răspundere limitată.
Aranjament de blocare
Aranjamentul de blocare este un aranjament care limitează posibilitatea de a transfera proprietatea asupra acțiunilor unei companii.
Acest sistem restricționează libertatea acționarilor de a-și transfera acțiunile către altcineva. Acest lucru este pentru a preveni ca co-acționarii să se confrunte cu un acționar ciudat exact așa. Există două tipuri de aranjamente de blocare:
- Schema ofertei
Acționarul trebuie să ofere mai întâi acțiunile sale co-acționarilor. Numai în cazul în care se dovedește că co-acționarii nu doresc să preia acțiunile, acționarul poate transfera dreptul de proprietate asupra acțiunilor unui neacționar.
- Schema de aprobare
Coacționarii trebuie să aprobe mai întâi transferul de acțiuni propus. Numai atunci acționarul își poate transfera acțiunile.
În timp ce anterior, acțiunile societății cu răspundere limitată nu puteau fi pur și simplu transferate unui terț (aranjament de blocare), legea – după introducerea Legii Flex BV – prevede un aranjament de ofertă, care poate fi derogat de la actul constitutiv (Art. 2:195 din Codul civil olandez). Schema statutară se aplică dacă în actul constitutiv nu există nicio prevedere pentru o ofertă sau o schemă de aprobare diferită.
Nu există un aranjament de blocare pentru acțiunile nominative la o societate cu acțiuni. Cele mai multe acțiuni vor consta în acțiuni la purtător într-o societate pe acțiuni, ceea ce le face liber tranzacționabile.
Echitate
Deci capitalul social cade sub capitalul propriu. Acest termen contabil reprezintă valoarea tuturor activelor companiei minus capitalul de datorie. Echitatea este un indicator important al modului în care te descurci ca companie, dar este diferit de valoarea de piață a companiei tale. De fapt, capitalul propriu reprezintă valoarea financiară pe care acționarii ar primi-o în cazul lichidării unei companii. Echitatea este importantă, deoarece este adesea văzută ca un tampon pentru a absorbi eșecurile financiare.
După ce ai citit acest blog, mai ai întrebări sau ești un antreprenor care are nevoie de sfaturi și îndrumări pentru înființarea unei companii? Atunci este înțelept să te angajezi expert în dreptul corporativ. Apoi contactați Law & More. Avocații noștri corporativi vor fi bucuroși să vă ajute.